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浙江巨化股份有限公司

600160 2011 年年度报告

1 目录

一、 重要提示.

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二、 公司基本情况.2

三、 会计数据和业务数据摘要.3

四、 股本变动及股东情况.5

五、 董事、监事和高级管理人员.10

六、 公司治理结构.13

七、 股东大会情况简介.18

八、 董事会报告.18

九、 监事会报告.34

十、 重要事项.36 十

一、 财务会计报告.45 十

二、 备查文件目录.116

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人姓名 杜世源 主管会计工作负责人姓名 周黎D 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 黄旭升 公司负责人杜世源、主管会计工作负责人周黎D及会计机构负责人(会计主管人员)黄旭升声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否

二、公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 浙江巨化股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 巨化股份 公司的法定英文名称 ZHEJIANG JUHUA CO.,LTD. 公司法定代表人 杜世源

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘云华 朱丽 联系地址 浙江省衢州市柯城区浙江巨 化股份有限公司 浙江省衢州市柯城区浙江巨化股 份有限公司 电话 0570-3091758 0570-3091704 传真 0570-3091777 0570-3091777 电子信箱 [email protected] [email protected]

(三) 基本情况简介 注册地址 浙江省衢州市柯城区 注册地址的邮政编码

324004 办公地址 浙江省衢州市柯城区 办公地址的邮政编码

324004 公司国际互联网网址 http://www.jhgf.com.cn 电子信箱 [email protected]

(四) 信息披露及备置地点

3 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 巨化股份

600160

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1998 年6月17 日 公司首次注册登记地点 浙江省衢州市柯城区 首次变更公司变更注册登记日期

1999 年8月2日公司变更注册登记地点 浙江省衢州市柯城区 企业法人营业执照注册号

3300001001604 税务登记号码

330800704204554 组织机构代码 70420455-4 最近变更公司变更注册登记日期

2011 年11 月15 日 公司变更注册登记地点 浙江省衢州市柯城区 企业法人营业执照注册号

330000000004951 税务登记号码

330800704204554 组织机构代码 70420455-4 公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路

128 号6-10 层 公司其他基本情况

1999 年8月2日,注册资本变更为 34,100 万元

2001 年9月28 日,注册资本变更为 37,120.00 万元

2005 年3月8日,注册资本变更为 55,680.00 万元

2010 年7月5日,注册资本变更为 61,248.00 万元

2011 年5月16 日,注册资本变更为 79,622.40 万元

2011 年11 月15 日,注册资本变更为 88,557.40 万元

三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 2,236,229,693.09 利润总额 2,225,763,224.12 归属于上市公司股东的净利润 1,746,721,082.49 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,839,919,003.21 经营活动产生的现金流量净额 2,781,499,156.25

(二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2011 年金额

2010 年金额

2009 年金额 非流动资产处置损益 -70,304,096.93 -15,815,326.86 -4,253,110.37 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营 业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定 16,987,139.95 43,252,429.37 14,171,943.83

4 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 80,000.00 6,807,809.26 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用 等-29,678,616.84 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 59,772,525.01 20,557,004.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性 金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 5,078.43 7,097,419.37 10,355,948.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 901,642.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,561,579.03 235,997.66 -889,916.41 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -52,354,860.50 -50,000,000.00 少数股东权益影响额 613,936.81 -14,597,850.07 -384,288.17 所得税影响额 14,514,817.64 8,302,649.55 -557,813.63 合计 -93,197,920.72 8,649,227.19 45,807,576.93

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2009 年 主要会计数据

2011 年2010 年 本年比 上年增 减(%) 调整后 调整前 营业总收入 8,211,881,901.99 5,486,320,160.17 49.68 3,779,815,362.43 3,699,610,172.85 营业利润 2,236,229,693.09 671,701,801.85 232.92 59,872,964.97 33,122,570.92 利润总额 2,225,763,224.12 670,944,259.39 231.74 66,475,525.90 39,296,824.65 归属于上市公司 股东的净利润 1,746,721,082.49 586,477,413.07 197.83 115,470,266.34 92,557,825.19 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润1,839,919,003.21 577,828,185.88 218.42 69,662,689.41 67,307,252.68 经营活动产生的 现金流量净额 2,781,499,156.25 1,294,692,516.57 114.84 451,141,396.91 355,705,788.16

2009 年末

2011 年末

2010 年末 本年末 比上年 末增减 (%) 调整后 调整前 资产总额 6,842,525,019.80 4,736,489,130.33 44.46 4,499,219,393.69 4,098,961,779.94 负债总额 1,097,173,060.15 2,140,827,286.68 -48.75 2,379,406,864.12 2,041,029,242.27 归属于上市公司股 东的所有者权益 5,653,605,853.33 2,450,386,056.24 130.72 2,037,560,849.21 1,987,760,027.46 总股本 885,574,000.00 612,480,000.00 44.59 556,800,000.00 556,800,000.00

2009 年 主要财务指标

2011 年2010 年 本年比上年 增减(%) 调整后 调整前

5 基本每股收益(元/股) 2.134 0.737 189.55 0.145 0.116 稀释每股收益(元/股) 2.134 0.737 189.55 0.145 0.116 用最新股本计算的每股收 益(元/股) 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基 本每股收益(元/股) 2.248 0.726 209.64 0.087 0.085 加权平均净资产收益率 (%) 48.24 25.95 增加 22.29 个 百分点 5.75 4.70 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 (%) 50.82 25.58 增加 25.24 个 百分点 3.51 3.42 每股经营活动产生的现金 流量净额(元/股) 3.14 2.11 48.82 0.74 0.64

2009 年末

2011 年末

2010 年末 本年末比上 年末增减 (%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每 股净资产(元/股) 6.38 4.00 59.50 3.33 3.57 资产负债率(%) 16.03 45.20 减少 29.17 个 百分点 52.88 49.79

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例 (%)

一、 有限售条 件股份 89,350,000 89,350,000 89,350,000 10.09

1、国家持股

2、国有法人 持股 9,350,000 9,350,000 9,350,000 1.06

3、其他内资 持股 80,000,000 80,000,000 80,000,000 9.03 其中: 境内 非国有法人持股 80,000,000 80,000,000 80,000,000 9.03 境内自然 人持股

4、 外资持股 其中: 境外 法人持股 境外自然 人持股

二、 无限售条 件流通股份 612,480,000

100 183,744,000 183,744,000 796,224,000 89.91

1、人民币普 通股 612,480,000

100 183,744,000 183,744,000 796,224,000 89.91

2、境内上市 的外资股

3、境外上市 的外资股

4、其他

三、 股份总数 612,480,000

100 89,350,000 183,744,000 273,094,000 885,574,000

100 6 股份变动的批准情况 (1) 根据公司

2011 年3月11 日召开的

2010 年年度股东大会审议通过的利润分配方案, 公司以

2010 年末总股本 61,248 万股为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利 2.5 元(含税) ,转增

3 股.扣税后 每10 股派发现金红利 2.25 元.实施后总股本为 79,622.4 万股,增加 18,374.4 万股. (2)根据中国证券监督管理委员会 证监许可[2011]1389 号 文,核准公司非公开发行新股不超过 10,770 万股,该批复自核准发行之日起

6 个月内有效.2011 年9月14 至2011 年9月15 日,公司和 本次发行的保荐机构浙商证券进行了

2011 年度非公开发行的询价工作. 根据询价结果, 本次非公开发 行股票的发行价格为 18.00 元/股,发行数量为 8,935 万股.发行完成后,公司总股本变为 88,557.4 万股,有限售条件的股份为 8,935 万股,占总股本的 10.09%.有关本次非公开发行的相关公告刊登于

2011 年9月27 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》 以及上海证券交易所网站. 股份变动的过户情况 (1) 公积金转增方案实施股权登记日为

2011 年3月24 日, 转增的 18,374.4 万股股份由中国证券登 记结算公司上海分公司根据股权登记日在册的股东持股数,按比例直接计入股东的证券账户,新增可 流通股份上市流通日为

2011 年3月28 日. (2)2011 年9月23 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行 股份的股权登记及股份限售相关手续. 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财........