PDF《YUAN HENG GAS HOLDINGS LIMITED》

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YUAN HENG GAS HOLDINGS LIMITED 元亨燃气控股有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:332) 须予披露交易及与附属公司层面之关连人士之关连交易: 成立合资公司 於二零一六年九月二十三日 (於交易时段后) ,本公司下属全资子公司广州元亨、贵州 黔通与贵州迪森,就项目成立一间合资公司订立协议. 根,广州元亨、贵州黔通与贵州迪森协定合资公司注册资本为人民币201,000,000元,而订约各方应该以现金出资.广州元亨将会出资人民币102,510,000 元及将会拥有51%合资公司之权益.合资公司将会成为本公司之间接非全资附属公 司. 於本公布日期,合资公司尚未成立,因而尚未开始经营任何业务. 由於一个或多个适用百分比率超过5%但均低於25%,成立合资公司根鲜泄嬖虻14 章构成本公司须予披露的交易,并须遵守上市规则第14章下的公布要求. C

1 C 贵州黔通为一间根泄沙闪⒅邢薰炯爸饕邮虑褰嗄茉匆滴,其隶属贵州 燃气.贵州燃气现时持有华亨能源 (本公司之间接非全资附属公司) 其50%权益,而余 下50%权益则由本公司持有,因此,贵州燃气及贵州黔通为本公司於附属公司层面之 关连人士.由於贵州燃气及贵州黔通为本公司於附属公司层面之关连人士,订立协议 仅属附属公司层面之关连交易,因而获豁免遵守上市规则第14A.101条之通函 (包括独 立财务意见) 及独立股东批准规定. 元亨燃气控股有限公司 ( 「本公司」 ,连同其附属公司,统称 「本集团」 ) 董事 ( 「董事」 ) 会(「董事会」 ) 欣然宣布,於二零一六年九月二十三日 (於交易时段后) ,本公司下属全资子 公司广州元亨燃气有限公司 ( 「广州元亨」 ) 、贵州黔通投资有限公司 ( 「贵州黔通」 ) 与贵 州迪森能源科技有限公司 ( 「贵州迪森」 ) ,就贵州售电项目 ( 「项目」 ) 成立一间共同拥有 公司 ( 「合资公司」 ) 订立合作协议 ( 「协议」 ) . 协议 日期: 二零一六年九月二十三日 订约方: (1) 广州元亨;

(2) 贵州黔通;

及(3) 贵州迪森 就董事所知、所悉及所信,作出一切合理查询后: (a) 贵州黔通为贵州燃气集团股份有限公司 ( 「贵州燃气」 ) 之附属公司.贵州华亨能源 投资有限公司 ( 「华亨能源」 ) 为本公司之间接非全资附属公司,贵州燃气现时持有 C

2 C 华亨能源其50%权益,而余下50%权益则由本公司持有,因此,贵州燃气及贵州黔 通为本公司於附属公司层面之关连人士;

及(b) 贵州迪森及其最终实益拥有人均为独立於本集团及本集团关连人士之第三方. 出资 根,广州元亨、贵州黔通与贵州迪森协定合资公司注册资本为人民币201,000,000 元,而订约各方应该以现金出资,详情如下: 出资方 出资额 於合资公司权益 广州元亨 人民币102,510,000元51% 贵州黔通 人民币60,300,000元30% 贵州迪森 人民币38,190,000元19% 合资公司将会成为本公司之间接非全资附属公司. 出资金额乃参照合资公司预期资金要求经订约方公平协商后厘定.预计由广州元亨支付 的出资额将会由本集团内部资源拨付. 合资公司业务 合资公司业务围,自有关政府机关核准,包括经营电力销售,电力项目投资,电力技 术谘询及相关配套服务,电力设备批发、销售及租赁,综合能源供应,合同能源管理及 谘询服务,分布式能源开发及谘询服务,能源互联网加研发等业务. 於本公布日期,合资公司尚未成立,因而尚未开始经营任何业务. 具体电力供应参数及其他详细经营事项将由订约方另行确定. C

3 C 董事会组成 合资公司董事会将会由七位董事组成.合资公司其中四位董事将会由广州元亨提名,其 中两位董事将会由贵州黔通提名,而余下一位董事将会由贵州迪森提名.合资公司董事 长将会由贵州黔通提名.获提名之合资公司董事应该由合资公司股东选举产生.倘若获 提名之合资公司董事并未通过合资公司股东选出,该董事之提名股东应提名其他董事予 合资公司股东考虑及选出,直到所有七位董事被选出. 权益转移之限制及阻碍 未经其他订约方同意,订约其中一方不能将其部份或全部合资公司之权益转移及抵押予 第三方. 如果订约其中一方提出将其部份或全部合资公司之权益转移,其他订约方就该权益应有 优先承受权. 利润分配 可分配利润将会根鞫┰挤届逗献使局鲎识畎幢壤峙. 订立协议的理由及裨益 中共中央国务院於二零一五年三月十五日发布 《关於进一步深化电力体制改革的若干意 见》 及配套文件提出有序向社会资本放开配售电业务.在政策导向下,电力市场改革正如 火如荼地展开,随著改革的深入,改革红利将惠及广大发电、购售电及用电企业.为此,本集团通过与贵州省大型国有企业合作组建售电公司,将价格相对较低廉的配额外 电力输送至电力需求旺盛的其他地区大工业用户,为本集团带来新的业务增长点. C

4 C 董事会认为订立协议与本集团业务方向一致.董事 (包括独立非执行董事) 已经确认及考 虑该协议及拟私兄灰滋蹩,包括成立合资公司及出资金额均经本集团及有关人 士公平协商后厘定,及该协议之交易条款属公平合理并按本集团正常商业条款订立且符 合本公司及其股东的整体利益. 由於概无董事於该等协议及拟硕兄灰资孪钪杏涤兄卮笕ㄒ,故概无董事须就 批准该协议及拟私兄灰锥抖阋涣昃旁露照倏亩禄嵬ü泄鼐 议案放弃投票. 本集团及订约方之资料 本公司为一间投资控股公司及其附属公司主要於中国从事买卖石油及天然气产品以及提 供相关谘询服务及液化天然气之加工、分销、销售、贸易及运输以及其他附属业务及网 络. 广州元亨为本公司之间接全资附属公司,为一间根泄沙闪⒅馍潭雷势笠导爸 要从事清洁能源业务. 贵州黔通为一间根泄沙闪⒅邢薰炯爸饕邮虑褰嗄茉匆滴,其隶属贵州燃 气.贵州燃气是贵州其中一间最大的城市燃气经营企业,在贵州当地拥有强大的地方资 源与客户资源.贵州燃气现时持有华亨能源 (本公司之间接非全资附属公司) 其50%权益,而余下50%权益则由本公司持有,因此,贵州燃气及贵州黔通为本公司於附属公司 层面之关连人士. 贵州迪森为一间於中国注册成立之有限公司,其隶属于深交所上市的清洁能源综合服务 企业广州迪森热能技术股份有限公司 ( 「迪森热能」 ) (证券代号:300335) .迪森热能是 国内运用生物质能、清洁煤、天然气等清洁能源为客户提供运营服务的领先企业. C

5 C 上市规则之涵义 由於一个或多个适用百分比率超过5%但均低於25%,成立合资公司根仂 《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》 ( 「上市规则」 ) 第14章构成本公司须予披露的交易,并须 遵守上市规则第14章下的公布要求. 此外,由於贵州燃气及贵州黔通为本公司於附属公司层面之关连人士,订立协议仅属附 属公司层面之关连交易,因而获豁免遵守上市规则第14A.101条之通函 (包括独立财务意 见) 及独立股东批准规定. 承董事会命 元亨燃气控股有限公司 主席兼行政总裁 王建清 香港,二零一六年九月二十三日 於本公布日期,董事会成员包括执行董事王建清先生、保军先生及周健先生;

以及独立 非执行董事梁海明博士、黄之强先生及谢祺祥先生. C

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