PDF《C405》

本公司董事会及全体董 事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 公司控股子公司广州文冲船厂有限责任公司拟与广州中船文冲置 业有限公司签署 《 文冲船厂一期搬迁协议》. 本协议合同金额为

14 亿元,其中:停产损失补偿 8.42 亿元、搬迁安 置补偿 5.58 亿元. 搬迁协议中 13.68 亿元的停产损失补偿和搬迁安置补偿属于当期收 益,将增加文冲船厂

2019 年度的当期收益约 13.68 亿元;

0.32 亿元的设 备设施拆除费用待一期搬迁地块搬迁完成且扣除成本后计入损益,具体 会计处理须以会计师审计确认后的结果为准, 敬请投资者注意投资风 险. ?本次交易构成关联交易,不构成 《 上市公司重大资产重组管理办 法》中规定的重大资产重组. ? 本次交易前

12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发 生类别相关的关联交易.

一、关联交易概述 中船海洋与防务装备股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 所属子公司广州文冲船厂有限责任公司 ( 以下简称 文冲船厂 )正在推 进文冲船厂一期搬迁地块的搬迁工作. 广州中船文冲置业有限公司 ( 以 下简称 文冲置业 )拥有位于广州市黄埔区文船路

1 号以南总用地面积 为63.8777 万平方米的地块之房地产权及国有土地使用权. 鉴于上述地 块已纳入政府 三旧 改造区域,文冲置业拟与文冲船厂就文船路以西、 船台等区域 ( 一期搬迁地块)的动拆|及安置事宜签署 《 文冲船厂一期搬 迁协议》,合同金额为

14 亿元. 其中:停产损失补偿 8.42 亿元、搬迁安置 补偿 5.58 亿元. 根据 《 上海证券交易所股票上市规则》、 《 上海证券交易所上市公司 关联交易实施指引》有关规定,文冲置业为本公司关联人,上述签署搬迁 协议的事项构成关联交易. 本次关联交易不构成 《 上海证券交易所上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 本次交易前

12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生 类别相关的关联交易.

二、关联关系及关联方介绍 ( 一)关联方关系介绍 文冲置业是公司控股股东中国船舶工业集团有限公司直接持股 100%的企业,根据 《 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及香 港《上市规则》等规定,文冲置业为本公司关联方,文冲船厂与其签署文 冲船厂一期搬迁协议的事项构成关联交易. ( 二)关联方介绍 广州中船文冲置业有限公司 法定代表人:徐晓东 注册资本:1 万元 成立日期:2018 年11 月30 日 股东:中国船舶工业集团有限公司 经营范围:金属船舶制造;

项目投资 ( 不含许可经营项目,法律法规 禁止经营的项目不得经营),物业管理;

场地租赁 ( 不含仓储);

房屋租赁;

船用配套设备制造. 注册地址:广州市黄埔区文船路广州文冲船厂厂区自编

2 号 关联方财务状况:总资产 5.39 亿元,固定资产净值 4.68 亿元,应收 款项 0.71 亿元.

三、关联交易标的基本情况 ( 一)交易标的基本情况 公司名称: 广州文冲船厂有限责任公司 公司性质: 有限责任公司 ( 法人独资) 注册地址: 广州市黄埔区文船路

1 号 主要办公地点:广州市黄埔区文船路

1 号 法定代表人:李 注册资本: 1,420,178,454 元(人民币) 成立时间:

1981 年08 月22 日 经营范围: 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 股东和持股比例:中船黄埔文冲船舶有限公司 100%控股. ( 二)交易标的最近一年又一期的主要财务指标 单位:人民币元 主要指标

2018 年12 月31 日(经审计)

2018 年1-12 月(经审计)

2019 年3月31 日 (未经审计)

2019 年1-3 月 (未经审计) 资产总额 5,763,505,151.37 - 5,508,870,771.13 - 净资产 1,180,989,774.88 - 1,423,431,768.00 - 营业收入 - 2,984,296,532.33 - 187,746,946.09 净利润 - 1,123,674.83 - -57,803,820.28 ( 三)交易标的权属状况 文冲船厂一期搬迁地块动拆迁范围内的现有厂房 ( 可迁建/构筑 物)、机器、设备、设施等资产,权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限 制动迁的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在 妨碍权属转移的其他情况. ( 四)交易标的生产经营情况 文冲船厂具备年建造 3500TEU 以下支线集装箱船、40000 立方米以 下各型挖泥船、10 万吨以下散货船

18 艘的能力, 是我国支线集装箱船 和大中型挖泥船主要建造基地,并可承接海工辅助船、多用途船、沥青 船、加油船、冷藏船、化学品船及 LPG 船型、渔船等项目.

四、关联交易定价政策及定价依据 补偿金额包括文冲船厂于一期搬迁地块涉及的搬迁安置补偿及停 产损失补偿. 搬迁安置补偿综合考虑预计拆除成本及重建成本,包括将 固定资产如设备及机器包装及运输至新厂房的开支、 损耗费、 保险费、 新厂房安装费,以及地上建、构筑物的拆除、清除和重建费用等. 停产损 失补偿综合考虑文冲船厂于一期搬迁地块停产至复产的经济损失,对因 工作地点、岗位变更而解除合同员工的补偿,及停产至复产该过渡期需 要支付其现有员工的补贴费用.

五、关联交易的主要内容和履约安排 ( 一)合同金额为

14 亿,其中:停产损失补偿 8.42 亿元、搬迁安置补 偿5.58 亿元. ( 二)双方于

2019 年4月26 日书面确认一期地块搬迁已完成情况. ( 三) 文冲置业需于

2019 年4月30 日前支付合同金额的 51%,为7.14 亿元;

需于

2020 年4月29 日前支付合同金额的 49%, 为6.86 亿元. ( 四)文冲置业如未按搬迁协议规定支付给文冲船厂补偿费用,每延 迟一天,应按延迟支付部分金额的万分之五向文冲船厂支付违约金. ( 五) 文冲船厂若未能按搬迁协议约定的期限内完成搬迁协议规定 的委托事项, 自2019 年5月1日起, 以每年人民币 1,000 万元的标准 ( 不满一个月按一个月计)向文冲置业支付违约金,直至按搬迁协议约定 标准完成一期地块全部交地时止. 且,在此情况下,搬迁协议项下的文冲 置业付款进度应予以相应顺延.

六、本次关联交易的目的及对本公司的影响 为更好推进文冲船厂地块的搬迁及后续开发等工作,文冲置业拟与 文冲船厂签署该协议,文冲船厂一期搬迁地块于

2019 年起停止生产,并 将相关资产进行移交,文冲船厂已对一期搬迁地块涉及的产品生产计划 进行了合理调整,因此,上述事项对公司整体生产经营情况影响较小. 搬迁协议中 13.68 亿元的停产损失补偿和搬迁安置补偿属于当期收 益,将增加文冲船厂

2019 年度的当期收益约 13.68 亿元;

0.32 亿元的设 备设施拆除费用待一期搬迁地块搬迁完成且扣除成本后计入损益,具体 会计处理须以会计师审计确认后的结果为准.

七、类别相关的历史关联交易情况 本次交易前

12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生 类别相关的关联交易.

八、关联交易履行的审议程序

1、本事项提交董事会审议前,已征得公司独立董事事先同意,并在 董事会上发表了独立意见;

2、本事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过,关联董事 韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先 生、施俊先生已回避表决.

3、本事项需提交股东大会审议.

九、独立董事意见 根据中国证监会 《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《 上海证券交易所股票上市规则》、 《 上海证券交易所关联交易实施指引》 等有关规定,公司独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见:

1、文冲船厂与文冲置业签署 《 文冲船厂一期搬迁协议》,合同金额是 基于包括文船路以西,船台等区域的一期搬迁地块之停产损失、搬迁安 置等相关事项确定,符合市场规则.

2、该事项不会对文冲船厂生产经营产生重大影响,且关联董事已按 照相关规则对该议案进行了回避表决,决策程序合法有效.

3、本次交易将增加文冲船厂

2019 年度的当期收益约 13.68 亿元,具 体会计处理须以会计师审计确认后的结果为准. 综上所述,公司独立董事认为本次签署 《 文冲船厂一期搬迁协议》暨 关联交易事项符合公司的根本利益,不存在损害公司及其他股东利益的 行为,决策程序合法有效,我们同意文冲船厂签署 《 文冲船厂一期搬迁协 议》,并提交公司股东大会审议.

十、备查文件

1、中船防务第九届董事会第十四次会议决议;

2、中船防务第九届监事会第十二次会议决议;

3、独立董事的事前认可意见;

4、独立董事的独立意见;

5、 《 文冲船厂一期搬迁协议》. 特此公告. 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会

2018 年4月26 日 本公司董事会及全 体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任. 中船海洋与防务装备股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 第九届董事会第十四次会议于

2019 年4月26 日(星期五)以通讯表决 方式召开,董事会会议通知和材料于

2019 年4月19 日(星期五)以电子 邮件等方式发出. 本公司全体董事参加表决,并形成决议,符合 《 公司法》 和本公司 《 公司章程》的有关规定,所作决议合法有效. 会议审议通过如 下决议:

1、通过 《

2019 年第一季度报告》. 表决结果:赞成

11 票,反对

0 票,弃权

0 票.

2、通过 《 关于公司控股子公司签署文冲船厂一期搬迁协议暨关联交 易的预案》. 同意公司控股子公司广州文冲船厂有限责任公司与广州中船文冲 置业有限公司就文船路以西、船台等区域的动拆|及安置事宜签署 《 文 冲船厂一期搬迁协议》,合同金额为

14 亿,其中:停产损失补偿 8.42 亿元、搬迁安置补偿 5.58 亿元,具体情况请见公司于

2019 年4月26 日上 海证券交易所 ( www.sse.com.cn)发布的 《 中船防务关于公司控股子公司 签署文冲船厂一期搬迁协议暨关联交易的公告》 ( 临2019-024). 该预案需提交公司股东大会审议. 本预案涉及关联交易,关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先 生、盛纪纲先生、向辉明先生、陈激先生、施俊先生已回避表决. 表决结果:赞成

4 票,反对

0 票,弃权

0 票. 特此公告. 中船海洋与防务装备股份有限公司 董事会

2019 年4月26 日 本公司董事会及全体 董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准 确........