PDF《限公司 80%股权的公告》

证券代码:002911 证券简称:佛燃股份 公告编号:2018-007 佛山市燃气集团股份有限公司 关于全资子公司收购武强县中顺天然气有 限公司 80%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

一、交易概述

2019 年1月25 日,佛山市燃气集团股份有限公司(以下简称 公司 )下 属全资子公司佛山市华兆能投资有限公司(以下简称 华兆能公司 )与武强县 中顺天然气有限公司(以下简称 武强中顺公司 、 标的公司 )股东马海军先 生、梁胜先生签订《关于武强县中顺天然气有限公司注册资本中 80%股权的股权 转让协议》 ,华兆能公司将以自有资金 4,964.112 万元收购武强中顺公司 80%股权.本次收购事项完成后,标的公司将变更为由马海军先生(持有 20%的股权) 和华兆能公司(持有 80%的股权)共同投资的公司.

2019 年1月25 日, 公司召开了第四届董事会第十八次会议, 审议通过了 《关 于对外投资收购武强县中顺天然气有限公司部分股权的议案》 .该事项无须提交 股东大会审议. 本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组.

二、交易对手方的基本情况

1、马海军,男,中国国籍,住所:四川省资中县银山镇李桂坝村;

现任武 强县中顺天然气有限公司法定代表人兼执行董事, 内江市东兴区韵翔商贸有限公 司法定代表人、执行董事兼总经理.

2、梁胜,男,中国国籍,住所:四川省威远县靖和镇盐井村;

现任威远县 宏胜农副产品加工厂法定代表人,天门华燃天然气有限责任公司执行董事. 公司与武强中顺公司股东马海军、梁胜不存在关联关系.公司最近一个会计 年度与武强中顺公司股东马海军、梁胜未发生交易.

三、交易标的公司介绍

1、标的公司基本情况 公司名称:武强县中顺天然气有限公司 统一社会信用代码:91131123MA07W10435 法定代表人:马海军 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本:贰仟伍佰万元整 住所:河北省衡水市武强县食品城 成立日期:2016年9月7日 经营范围:城镇燃气经营(不含危险化学品) ;

天然气管道安装;

销售天然 气管道、灶具、热水器(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) .

2、标的公司股权结构 股东名称 持股比例 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 马海军 95%

2375 2296 梁胜5%

125 125 合计 100%

2500 2421

3、 武强中顺公司及其股东、 实际控制人与公司及前十名股东在产权、 业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其 利益倾斜的其他关系.公司最近一个会计年度与武强中顺公司及其股东、实际控 制人未发生过交易.

4、标的公司主营业务情况 武强中顺公司于2016年9月7日在衡水市武强县工商行政管理局登记注册, 于2016年9月7日获得武强县住房和城乡规划建设局颁发的《武强县管道燃气特许 经营权证书》 ,授权地域范围为河北省武强县现行行政管辖区(城区除外)的街 道、乡、镇,特许经营权有效期为30年(2016年8月2日起至2046年8月1日止) . 根据 《武强县行政审批局关于武强县中顺天然气有限公司武强县乡镇天然气综合 利用开发利用工程项目核准的批复》 ,同意武强中顺公司建设武强县乡镇民用、 商业及工业管道天然气综合开发利用项目,主要为武强县辖区内武强镇(县城规 划区外) ,街关镇、周窝镇、北代乡、孙庄乡、豆村乡6个乡镇村居民、采暖、商 业用户及工业用户提供天然气, 敷设燃气管网280Km, 项目总投资14,389.95万元. 截止2018年底,武强中顺公司已投入约1,400万元,经营范围内已通气3,735户, 居民用户主要燃气设备为家用燃气灶及燃气采暖热水炉.

5、标的公司主要财务指标 单位:万元 主要财务指标 2017年度 2018年度 营业收入

0 551.06 营业利润 -18.90 -14.69 净利润 -18.90 -14.69 2017年12月31日2018年12月31日 资产总额 600.74 4,670.88 负债总额 348.64 2,783.47 净资产 252.10 1,887.41 应收账款

0 359.55 以上数据未经审计. 具有从事证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标 的公司进行了清产核资专项审计并出具了 《武强县中顺天然气有限公司清产核资 专项审计报告》 (信会师报字【2018】第ZB50705 号) ,通过对标的公司

2019 年1月15 日资产、负债情况的清查合资专项审计,资产总额为 5,194.58 万元,负 债为 2,818.36 万元,净资产为 2,376.22 万元,应收账款总额 359.55 万元,或 有事项总额

0 万元.

四、交易的定价政策和定价依据 公司委托具备证券期货相关业务资格的中联国际评估咨询有限公司对标的 公司的股东全部权益以

2019 年1月15 日评估基准日的市场价值进行评估, 出具 了 《佛山市燃气集团股份有限公司拟股权收购涉及武强县中顺天然气有限公司股 东全部权益价值资产评估报告书》 (中联国际评字【2019】第VIGQH0023 号) .上 述评估报告采用资产基础法、收益法评估确定,评估基准日武强中顺公司的股东 全部权益评估值为 6,205.14 万元,账面值为 2,376.22 万元,评估增值为 3,828.92 万元,增值率 161.13%.本次股权收购价格(80%股权转让款)参考资 产评估结果,最终协商确定为 4,964.112 万元.

五、协议的主要内容

(一)协议签署方 卖方1:马海军 卖方2:梁胜 买方:佛山市华兆能投资有限公司

(二)标的股权的出售和购买 买方同意购买卖方1拥有的标的公司75%股权、卖方2拥有的标的公司5%股权 和卖方所附带的一切权利、权益和义务,卖方1同意和卖方2同意出售.每一位卖 方特此不可撤销地无条件放弃并同意促使其他卖方(或其关联方)放弃无论是其 在标的公司的章程项下、其所签署的合同项下或其他项下存在的、可能与标的股 权有关的任何转让限制(包括优先购买权) .

(三)标的股权对价和支付 根据买方聘请的评估机构对标的公司截至2019年1月15日( 基准日 )的 整体情况出具的评估报告,购买标的股权的对价总额为人民币4,964.112万元:

1、买方在所有交割先决条件得到满足后的交割日支付第一期对价款 3,474.8784万元(对价总额的70%) ;

2、买方在标的公司完成辰驼天然气高压管线的立项审批、报建、土地审批 等相关手续, 确定开口事宜, 并且已与上游企业签订年供气量不低于一亿立方米、 合同期限为一年以上的天然气供应合同之日,支付第二期对价款992.8224万元 (对价总额的20%) ;

3、 买方在标的公司已办理完毕并取得与标的公司经营的现有业务相符的 《燃 气经营许可证》 ,且于交割日后六个月届满之日起五个工作日内支付第三期对价 款496.4112万元(对价总额的10%) .

(四)交割先决条件和交割 本协议和新公司章程已合法有效地签订并且生效;

交易文件的签署及实施已 获得买方、卖方内部有权决策机构所有必要批准或授权;

买方与卖方1已签署标 的公司的经修订和经重述的《公司章程》 ,以及标的公司已向买方交付加盖标的 公司公章并反映买方为在册标的股权所有者的标的公司的股东名册;

标的公司已 完成公司组织机构和管理层的变更;

标的公司已于主管工商部门就本次交易完成 变更登记等所有必要事宜, 并且工商部门已向标的公司核发本次变更的核准变更 登记通知书;

卖方已履行或遵守了其根据交易文件应于交割前履行或遵守的所有 承诺和义务;

标的公司未发生任何重大不利变化. 在所有交割先决条件得到满足并且买方和卖方已对其进行书面确认的前提 下, 本交易的完成应于预交割会议发生之日后的五个工作日内或者由双方另行书 面同意的较晚日期发生.

(五)过渡期损益 双方同意,若基准日与交割日之间间隔超过三十天的,聘请一家由买方指定 的会计师事务所审计标的公司截至交割日的账目并在交割日后十五天内出具标 的公司的审计报告,用以确认标的公司自基准日至交割日的净资产损益情况.聘 请审计师的费用由双方承担. 如过渡期损益审计报告所确认的标的公司于交割日 的净资产高于基准日净资产 (包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情 形)的,由标的公司的股东根据交割后各自在标的公司的股权比例享有净资产差 额. 如过渡期损益审计报告所确认的标的公司于交割日的净资产低于基准日净资 产(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的,卖方应在过渡期 损益审计报告出具之日起20个工作日内向买方现金全额补偿净资产差额的80%. 为避免疑义,各卖方应就履行本条的现金补足义务向买方承担连带责任.

(六)业绩承诺 卖方承诺,自交割日起三十六个月内,标的公司经审计的累计净利润应不低 于2,000万元. 为保证卖方履行业绩承诺的相关义务,卖方同意:若经业绩承诺期损益审计 报告确认标的公司未能实现业绩目标, 则自业绩承诺期结束之日起十个工作日内, 买方有权要求: A.卖方以现金向标的公司补偿其在业绩承诺期内实际实现的业绩 与业绩目标之间的差额;

或B.卖方向买方补偿标的公司在业绩承诺期内所实际实 现的业绩与业绩目标之间的差额的80%;

并且, 在该等业绩差额 (就本条A段而言) 或业绩补偿金额(就本条B段而言)完全补足之前,买方有权就标的公司的全部 可分配利润得到优先分配,且卖方应当无条件予以配合.为避免疑义,各卖方应 就履行上述现金补足义务向买方承担连带责任.

(七)标的公司的公司治理安排 标的公司的董事会由五名董事组成,其中,四名董事由买方委派,一名董事 由卖方委派.董事会应有一名董事长,董事长由买方从其委派的董事中选择一人 担任.在符合适用法律的前提下,有关标的公司的所有重大事项均须经标的公司 董事会过半数董事同意方为有效.标的公司设一名监事,由买方委派一名监事. 标的公司的高级管理人员包括:一名总经理,其人选应由买方指定,并经由董事 会决定聘任;

一名财务负责人,其人选应由买方指定,并经总经理提名和董事会 决定聘任.

(八)管辖法律和争议解决 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应首先友好协商解决, 协商不成的,均应将有关争议提交协议签订地所在地具备管辖权的法院.本协议 由双方在广东省佛山市禅城区签署.

(九)生效 本协议在以下条件全部满足........