PDF《重要声明及提示》

2019 年第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券募集说明书摘要 I 重要声明及提示

一、发行人声明 发行人已批准本期债券募集说明书摘要,发行人领导成员承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任.

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本 期债券募集说明书摘要中财务报告真实、完整.

三、主承销商勤勉尽职声明 本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债 券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定,遵循勤勉尽责、诚实 信用的原则,独立地对发行人进行了尽职调查,确认本期债券募集说 明书摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任.

四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本期债券募集说明书及 其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断.主管部门对本期债券 发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本期债 券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定. 凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视为同意《2017 年新 兴铸管股份有限公司绿色债券持有人会议规则》,接受《2017 年新兴 铸管股份有限公司绿色债券募集和偿债资金专项账户监管协议》、

2019 年第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券募集说明书摘要 II 《2017 年新兴铸管股份有限公司绿色债券债权代理协议》之权利及义 务安排. 债券依法发行后,发行人经营变化引致的投资风险,投资者自行 负责.投资者在评价本期债券时,应认真考虑本期债券募集说明书中 列明的各种风险.

五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明 书作任何说明. 投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证 券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 本期债券的发行人新兴铸管股份有限公司、主承销商天风证券股 份有限公司、审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、法律咨 询机构北京朗山律师事务所及信用评级机构联合资信评估有限公司均 已出具综合信用承诺书,明确了诚信自律要求和违规惩戒措施.

六、本期债券基本要素

(一)债券名称:2019 年第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券 (简称

19 新兴绿色债

02 ).

(二)发行总额:人民币 10.00 亿元.

(三)债券期限:5 年期,第3年末附设发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权.

(四)债券利率:本期债券为固定利率债券.在债券存续期内前

3 年票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差.Shibor 基准利率为 簿记建档日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业 拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期 Shibor(1Y)的算术

2019 年第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券募集说明书摘要 III 平均数(基准利率保留两位小数,第三位小数四舍五入).本期债券 在债券存续期内前

3 年的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建 档结果,由发行人和簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定,并 报国家有关主管部门备案,在债券存续期内前

3 年固定不变.在本期 债券存续期的第

3 年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回 售部分债券票面年利率为债券存续期前

3 年票面年利率加上调基点 (或减发行人下调的基点),调整幅度为

0 至300 个基点(含本数,其中 一个基点为 0.01%),存续期后

2 年固定不变.本期债券采用单利按年 计息,不计复利,逾期不另计利息.

(五)还本付息方式:每年付息一次,到期一次还本,最后一期利 息随本金的兑付一起支付.

(六)发行方式:本期债券以簿记建档、集中配售的方式,通过承 销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规 定除外)公开发行和通过深圳证券交易所市场向机构投资者(国家法 律、法规禁止购买者除外)公开发行.

(七)债券形式:本期债券为实名制记账式企业债券,在中央国债 登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记托管.

(八)发行范围及对象:承销团成员设置的发行网点的发行对象为 在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内合格机构投资者(国家 法律、法规另有规定除外);

深圳证券交易所发行对象为在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券 账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外).

(九)信用级别:经联合资信评估有限公司综合评定,本期债券信 用等级为 AA+,发行人主体长期信用等级为 AA+.

2019 年第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券募集说明书摘要 IV

(十)债券担保:本期债券无担保. (十一)流动性安排:本期债券发行结束后,公司将就本期债券向 有关证券交易场所或国家有关主管部门提出上市或交易流通申请. 目录释义1第一条 债券发行依据

5 第二条 本期债券发行的有关机构

6 第三条 发行概要

11 第四条 认购与托管

15 第五条 债券发行网点

17 第六条 认购人承诺

18 第七条 债券本息兑付办法及调整票面利率和投资者回售实施约定

20 第八条 发行人基本情况

22 第九条 发行人业务情况

60 第十条 发行人财务情况

83 第十一条 已发行尚未兑付的债券

86 第十二条 筹集资金用途

88 第十三条 投资者保护条款

105 第十四条 偿债保证措施

109 第十五条 风险与对策

115 第十六条 信用评级

125 第十七条 法律意见

132 第十八条 其他应说明的事项

136 第十九条 备查文件

137 1 释义在本募集说明书摘要中,除非上下文另有规定,下列词语或简称 具有以下含义: 发行人/公司/本公司/新 兴铸管/新兴铸管股份/ 股份公司 指 新兴铸管股份有限公司 本期债券 指 发行总额为人民币壹拾亿元(1,000,000,000元)的2019年第二 期新兴铸管股份有限公司绿色债券,简称 19新兴绿色债02 本次发行 指 经有关主管部门正式批准,本期债券在中国境内的公开发行 募集说明书 指 发行人为本期债券发行而根据有关法律法规制作的《2019年第 二期新兴铸管股份有限公司绿色债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为本期债券发行而根据有关法律法规制作的《2019年第 二期新兴铸管股份有限公司绿色债券募集说明书摘要》 主承销商/债权代理人/ 簿记管理人 指 天风证券股份有限公司,简称 天风证券 簿记建档 指 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区 间,投资者直接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负责 记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定 本期债券的最终发行利率的过程 承销协议 指 发行人与主承销商签署的《2017 年新兴铸管股份有限公司绿色 债券主承销协议》 承销团 指 主承销商为本期债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的 承销团 余额包销 指 承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券, 并承担相应的发行风险,即在规定的发行期限内将各自未售出 的本期债券全部自行购入,并按时、足额划拨本期债券各自承 销份额所对应的款项 募集和偿债资金专项账 户监管人/监管银行 指 中国民生银行股份有限公司北京分行 《债权代理协议》 指 发行人与债权代理人签署的《2017 年新兴铸管股份有限公司绿 色债券债权代理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人与债权代理人签署的《2017 新兴铸管股份有限公司绿色 债券持有人会议规则》

2019 年第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券募集说明书摘要

2 《募集和偿债资金专项 账户监管协议》 指 发行人与监管银行、债权代理人签署的《2017 年新兴铸管股份 有限公司绿色债券募集和偿债资金专项账户监管协议》 《公司章程》 指 《新兴铸管股份有限公司章程》 募集和偿债资金专项账 户指发行人在监管银行营业网点开立的专项用于存放本期债券募集 资金的账户、偿付本期债券本息的账户 债券持有人 指 通过合法方式取得本期债券之投资者 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记公司深圳 分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 新兴际华/新兴际华集团 /新兴铸管集团有限公司 指 新兴际华集团有限公司 际华集团/际华集团股份 指 际华集团股份有限公司 新兴发展 指 新兴发展集团有限公司 芜湖新兴 指 芜湖新兴铸管有限责任公司 新兴发电 指 邯郸新兴发电有限责任公司 新兴冶金 指 芜湖新兴冶金资源综合利用技术有限公司 新疆控股 指 新兴铸管新疆控股集团有限公司(原名新兴铸管(新疆)资源 发展有限公司) 新疆资源 指 新兴铸管(新疆)资源发展有限公司 铸管新疆 指 新兴铸管新疆有限公司 河北新兴 指 河北新兴铸管有限公司 黄石新兴 指 黄石新兴管业有限公司 离心球墨铸铁管 指 采用热模法离心铸造球墨铸铁管,可分为承压管和非承压管两 类,主要用于输水和输气.具有铁的本质、钢的性能,耐腐蚀, 寿命长等特点.是当前我国城市建设中,管道安装的主要用管. 钢格板 指 用扁钢按照一定的间距和横杆(扭绞方钢、方钢、圆钢、扁钢 等)进行交叉排列,并且焊接成中间带有方形格子的一种钢铁 制品,钢格板主要用来做水沟盖板,钢结构平台板,钢梯的踏 步板等.

2019 年第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券募集说明书摘要

3 离心浇铸 指 利用离心力成型管状或空心筒状制品的方法.将定量的液态树 脂或树脂分散体放在旋转的(即模具)中,使其绕单轴高速旋转. 此时放入的物料即被离心力迫使而分布在模具的近壁部位.在 旋转的同时,放入的物料又通过加热等方面而发生熟化,随后 视需要经过冷却或不冷却即能取得制品.在成型增强塑料制品 时还可同时加入增强性的填料. 钢塑复合管 指 一种新兴的复合管管材,很多地方简称钢塑管. 钢带产品以无缝钢管为基管,内壁涂装高附着力、防腐、食品 级卫生型的聚乙烯粉末或环氧树脂涂料.采用前内涂塑复合钢 管处理、预热、内涂装、流平、后处理工艺制成的给水镀锌内 涂塑复合钢管,是传统镀锌管的升级型产品. 双金属复合管 指 一种新型耐磨管道,直管外层采用普通钢管,通过离心成型工 艺形成高铬铸铁内衬复合而成.弯管外壁采用热煨弯头,内层 浇注高铬铸铁.该管道与传统使用的耐磨合金铸铁、耐磨合金 铸钢、 钢-陶瓷复合管及铸石管相比, 具有耐磨性能好、 承压高、 具有良好的抗机械冲击、热冲击性能等优点. 球团 指 粉矿造块的重要方法之一,也应用于有色金属冶炼.铁矿粉球 团造块法在

1955 年开始投入工业生产,比烧结约晚

40 年.该 种方法先将粉矿加适量的水分和粘结剂制成粘度均匀、具有足 够强度的生球,经干燥、预热后在氧化气氛中焙烧,使生球结 团,制成球团矿. 直缝焊管 指 焊接钢管,也叫焊管,是用钢板或钢带经过弯曲成型,然后经 焊接制成.按焊缝形式分为直缝焊管和螺旋焊管.直缝焊管是 一种笼统的叫法,凡是用钢带生产,在高频焊接设备直缝焊接 的管子都叫直缝焊管. 《企业债券管理条例》 指 国务院于

1993 年8月2日颁布的《企业债券管理条例》 《债券管理通知》 指 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的 通知》(发改财金〔2004〕1134 号) 《进一步强化企业债券 风险防范的通知》 指 《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管 理有关问题的通知》(发改办财金[2012]3451 号) 《进一步改进企业债券 发行审核工作的通知》 指 《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工 作的通知》(发改办财金[2013]957 号) 《绿色债券指引》 指 《国家发展改革委办公厅关于印发绿色债券发行指引的通 知》(发改办财金[2015]3504 号) 《工作通知》 指 《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财 金[2004]1134 号) 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息 日)

2019 年第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券募集说明书摘要

4 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日(不包括法定节假日或休息日) 元指人民币元 注:本期债券募集说明书摘要中除特别说明外,所有数值保留2位小数,若出 现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入造成.

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5 第一条 债券发行依据 本期债券经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2018〕175 号 文批准公开发行. 新兴际华集团有限公司于

2017 年9月4日出具了 《新兴际华集团 有限公司关于呈送新兴铸管股份有限公司发行

2017 年绿色债券申请 材料的请示》(新际投〔2017〕181 号),向国家发改委转报本期债 券申请材料. 2017年8月30日, 新兴铸管股份有限公司召开2017年第一次临时股 东大会,审议及批准公开发行绿色债券. 发行人于

2017 年8月11 日召开第七届董事会第三十二次会议, 审议通过了《关于公司符合公开发行绿色债券条件的议案》、《关于 公开发行绿色债券的议案》、《提请股东大会授权董事会并由董事会 转授权公司法定代表人全权办理本次发行绿色债券相关事宜的议案》 以及《关于召开

2017 年第一次临时股东大会的议案》.

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6 第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人:新兴铸管股份有限公司 住所:武安市上洛阳村北 法定代表人:李成章 经办人:包晓颖、王永欢 办公地址:北京市朝阳区东三环中路

5 号财富金融中心

61 层 联系

电话:010-65168722 、010-85147946 传真:010-65168808 邮政编码:100120

二、承销团

(一)主承销商:天风证券股份有限公司 住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路

2 号高科大厦四 楼 法定代表人:余磊 经办人:李佳佳、于红、汲长文、张彦玲 办公地址:北京市西城区佟麟阁路

36 号 联系

电话:010-

59833001、010-59833017 传真:010-65534498 邮政编码:100031

(二)分销商

1、川财证券有限责任公司 住所:中国(四川)自由贸易试验区成都市高新区交子大道

177 号中海国际中心 B 座17 楼 法定代表人:孟建军

2019 年第二期新兴铸管股份有限公司绿色债券募集说明书摘要

7 经办人:杭芊 办公地址:北京市平安里西大街

28 号中海国际中心

15 层 联系

电话:010-66495657 传真:010-66495920 邮政编码:100034

2、联储证券有限责任公司 住所:深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座26 楼 法定代表人:沙常明 经办人:杨一飞 办公地址:北京市东城区北三环东路

36 号环球贸易中心 A 座27 层 联系

电话:010-56177854 传真:010-56177862 邮政编码:100013

3、东亚前海证券有限责任公司 住所:深圳市前海深港合作区前海一路

1 号A栋201 室 法定代表人:田洪 经办人:张........