PDF《申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于贵州百灵企业集团制...》

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司 2017年度募集资金使用情况的核查报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称 申万宏源 或 本保荐机 构 ) 作为贵州百灵企业集团制药股份有限公司 (以下简称 贵州百灵 或 公司 ) 首次公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规、规范性文件的要求,对贵 州百灵

2017 年度募集资金的存放和使用情况进行了审慎核查, 现将核查情况说明 如下:

一、申万宏源对募集资金使用情况的核查工作 获取了贵州百灵关于募集资金使用情况的说明,以及使用的具体明细表;

检 查募集资金专户年末对账单、相关付款凭证等资料;

询问了贵州百灵的相关高管 人员.

二、公开发行股票募集资金情况

(一)实际募集资金金额 、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2010】629号《关于核准贵州百灵企 业集团制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》,贵州百灵向社会公开发行 人民币普通股3,700万股(每股面值1元),发行价每股40.00元.截至2010年5月27日,公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股)3,700万股,募集资金总 额1,480,000,000.00元. 扣除承销费和保荐费86,062,445.00元后的募集资金为人 民币1,393,937,555.00元, 已由本保荐机构于2010年5月27日汇入公司在贵州省安 顺市商业银行股份有限公司开设的募集资金专用人民币账户(账号:40201200000000030415).另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行 费用12,910,259.59元,本次公司实际募集资金净额为人民币1,381,027,295.41 元.截至2010年5月27日,公司首发募集资金净额已经全部达到公司并入账,业经 天健正信会计师事务所有限公司验证并出具(2010)综字第030028号验资报告. 根据 财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年 报工作的通知(财会【2010】25号) (以下简称 财会【2010】25号文 )中 的规定,公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已 计入发行费用的共计6,877,257.59元人民币应当计入2010年的损益,由此经调整 后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元,调整后实际募集资金净额为人民币 1,387,904,553.00元.

(二)本年度募集资金使用金额及年末余额 2017年度, 公司实际使用募集资金13,289.22万元, 收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为349.25万元. 截至2017年12月31日, 公司募集资金余额为人民币38,942.35万元 (包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额).

三、募集资金的存放与管理情况

(一)募集资金管理制度建设 为规范募集资金管理和运用,保护中小投资者的利益,公司根据《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限 公司募集资金使用管理办法》.该制度规定:募集资金到账后

1 个月内,公司和保 荐人分别与存放募集资金的商业银行(以下简称:专户银行)签订《募集资金专户 存储三方监管协议》;

分项目在不同银行开设募集资金专户,对募集资金进行专户 存储,保证专款专用;

在开设专户的各银行设立募集资金定期存单,承诺到期后及 时转入专户或以存单方式续存,存单不得质押;

对一次或

12 个月内累计从专户中 支取募集资金超过 1,000 万元的,应当知会保荐代表人并提供专户的支出清单;

保 荐代表人可随时到银行查询、复印专户的资料.

(二)三方监管协议的签订 公司于2010年6月分别与贵州省安顺市商业银行股份有限公司、 中国农业银行 股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银 行股份有限公司安顺开发区支行签订募集资金三方监管协议.2015年12月,因公 司全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司 (以下简称: 天台山药业 ) 法人资格已注销,为规范募集资金的管理和使用,公司注销原天台山药业设立在 中国建设银行股份有限公司安顺市分行的募集资金专项账户, 并与申万宏源证券、 中国建设银行股份有限公司安顺市分行重新签订《募集资金三方监管协议》用于 天台山 GMP 项目 募集资金的存储和使用.

(三)募集资金专户存储情况 截至

2017 年12 月31 日,募集资金专项账户的余额如下: 单位:元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301001100000068 16,194,036.11 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101800000375 5,422,143.66 用于技术 中心建设 项目、 GAP 种植基地 建设项目 (虎耳 草)、 中药 饮片生产 线及仓库 等 贵州银行股份有限公司安顺分行

3001101600000376 5,422,143.66 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101400000382 5,422,143.66 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101800000380 5,422,143.66 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101600000381 5,422,143.66 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101200000378 5,422,143.66 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101000000384 5,422,143.66 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101000000379 5,422,143.66 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101400000377 5,422,143.66 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101200000383 5,422,143.66 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101800000498 10,398,759.25 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101600000499 10,398,759.25 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101900000493 10,398,759.25 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101700000494 10,398,759.25 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101400000495 10,398,759.25 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101200000496 10,398,759.25 贵州银行股份有限公司安顺分行

0301101000000497 10,398,759.25 贵州银行股份有限公司安顺分行小计 143,206,787.46 中国农业银行安顺分行 23-467001040002176 23,583,907.25 用于营销 网络建设 项目、收 购股权 中国农业银行安顺分行小计 23,583,907.25 中国工商银行安顺西航支行

2404032019200007439 8,333,494.99 用于 GAP 种植基地 项目等 中国工商银行安顺西航支行

00023649 50,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023661 5,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023662 5,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023663 5,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023664 5,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023665 8,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023666 10,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023667 10,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023668 10,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023669 10,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023670 10,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023726 10,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023727 10,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023728 10,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023729 10,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023756 10,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023757 5,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023758 5,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023759 5,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023760 5,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023761 5,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行

00023763 5,000,000.00 中国工商银行安顺西航支行小计 216,333,494.99 中国建设银行安顺开发区支行

52050164453600000006 6,299,267.64 用于天台 山GMP 生 产线建设 项目 中国建设银行安顺开发区支行小计 6,299,267.64 合计389,423,457.34

四、本年度募集资金实际使用情况

(一)募集资金投资项目先期投入及置换情况 与《2016 年度募集资金使用情况的核查报告》中所披露的情况相一致,2017 年度未发生变化.

(二)募集资金投资项目的资金使用情况 募集资金项目进展情况如下表所示: 单位:万元 募集资金总额 138,790.46 本年度投入募集资金总额 13,289.22 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 109,870.37 累计变更用途的募集资金总额 92,317.02 累计变更用途的募集资金总额比例 66.52% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 (含部分变更) 募集资金 承诺投资总 额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.天台山药业 GMP 生产 线建设项目 是22,000.00 38,037.57 1,402.62 37,673.56 99.04 2013/12/31 [注1] [注1] 否2.GAP 种植基地建设项 目是4,859.78 2,000.00 1,944.45 100.00 2015/6/30 [注2] 否,[注2] 否3.技术中心建设项目 是4,984.63 1,711.41 1,711.41 100.00 2013/12/31 [注1] [注1] 否4.营销网络建设项目 是3,230.70 8,608.11 8,608.11 100.00 2013/12/31 [注1] [注1] 否 承诺投资项目小计 35,075.11 50,357.09 1,402.62 49,937.53 超募资金投向 1.收购贵州世禧制药 有限公司股权及增资 是5,970.00 5,970.00 5,970.00 100.00 2011/5/31 [注1] [注1] 否2.贵州百灵虎耳草 GAP 种植基地 是6,064.26 3,000.00 2,997.05 100.00 2015/9/30 [注2] [注2] 否3.中药饮片生产线及 是39,503.87 13,082.89 421.66 12,947.64 98.97 2016/8/31 [注1] [注1] 否 仓库建设工程 4.软胶囊

50 亿粒生产 线扩建项目 否13,190.69 13,190.69 3,743.52 5,355.28 40.60 2017/9/20 [注3] [注3] 否5.贵州........