PDF《XINAO GAS HOLDINGS LIMITED》

C

1 C 香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

XINAO GAS HOLDINGS LIMITED 新奥燃气控股有限公司*(於开曼群岛注册成立之有限公司)须予披露交易在中国安徽省蚌埠成立中外合资经营企业董事欣然宣布,本集团( 透过一家全资附属公司)已 於二零零一年十月十五日与蚌埠建设订立蚌埠协议以成立蚌埠新奥.成立后,蚌埠新奥将负责向中国安徽省蚌埠市城区供应管道燃气,为期30年. 董事认为,蚌埠协议为本集团发展之重要里程碑,标志著本集团进军西气东输管道沿线或邻近地区之市场推广工作之成果,西气东输管道为中国政府大力推行之重大建设项目,以将天然气自蕴藏量丰富之中国西部省份输送到较为富裕之东部省份. 董事相信,蚌埠协议乃按正常商业条款於本公司日常业务过程中订立,预期将对本公司日后之盈利作出正面贡献. 本公司将於可行情况下尽快向本公司股东发出载有本公布所述交易详情之通函. 由於收取正式签署及盖章之蚌埠协议出现延误,导致延迟刊发本公布.故此,联交所已指出将密切注意此事项,如有需要将采取适当行动. 二零零一年十月十五日订立之蚌埠协议订约方(a) 华东BVI, 本公司之间接全资附属公司. (b) 蚌埠建设,独立人士,与本公司董事、行政总裁、管理层股东或主要股东或彼等各自之联系人士概无关连. C

2 C 蚌埠新奥之业务成立后,蚌埠新奥将从事燃气管道基础设施之投资、经营及管理,及管道燃气、燃气器具及设备之销售及分销,与及就供气至中国安徽省蚌埠市城区提供维修、保养及其他服务.於一九九九年年底,蚌埠市城区有人口约753,000人,即约221,000家住户.蚌埠新奥是现时本集团最大项目.蚌埠乃位於中国安徽省北部之工商业城市,在合肥以北约120 公里. 总投资人民币330,000,000元( 约相当於314,300,000港元).总 投资乃蚌埠协议订约方按公平基准厘定,相当於蚌埠新奥之预期总投资额. 注册资本人民币110,000,000元( 约相当於104,700,000港元),其 中: (a) 70% ( 即人民币77,000,000元或约73,300,000港元)将 由华东BVI以现金出资;

及(b) 30% ( 即人民币33,000,000元或约31,400,000港元)将 由蚌埠建设以资产形式出资. 华东BVI就注册资本之出资将自二零零一年五月配售本公司股份所集得之所得款项净额按下列之时间表拨付: (a) 首50%- 有关地方对外经经贸合作管理部门发出之中国涉外企业成立批文起计20 日内;

及(b) 余下50%- 有关地方对外经济贸易合作管理部门发出之中国涉外企业成立批文起计180日内. 董事会蚌埠新奥之董事会将由七名董事组成.华东BVI有权委任五名董事,而蚌埠建设将有权委任两名董事. C

3 C 年期自蚌埠新奥营业执照发出日期起计30年,而营业执照将於申领所有必要之中国规管批文( 包括有关地方对外经济贸易合作管理部门发出之中国涉外企业成立批文)后 发出. 本公司预期有关批文可於两个月内取得. 盈利盈利将按华东BVI及蚌埠建设各自於蚌埠新奥之股权分发予华东BVI及蚌埠建设. 解散合资经营期届满时,蚌埠新奥之剩余资产( 於清付所有债项后),将 按华东BVI及蚌埠建设各自於蚌埠新奥之股权分发予华东BVI及蚌埠建设. 一般资料本集团乃中国首批非国有管道燃气分销商之一.本集团主要业务为投资、经营及管理燃气管道基础设施,及於国内销售及分销管道燃气.业务围亦包括销售燃气器具及设备,以及提供维修、保养及其他与燃气供应有关之服务. 董事认为,蚌埠协议为本集团发展之重要里程碑,标志著本集团进军西气东输管道沿线或邻近地区之市场推广工作之成果,西气东输管道为中国政府大力推行之重大建设项目,以将天然气自蕴藏量丰富之中国西部省份输送到较为富裕之东部省份.蚌埠新奥之成立符合本集团之业务策略,包括於中国进一步扩展新经营地点. 董事相信,蚌埠协议乃按正常商业条款於本公司日常业务过程中订立,预期将对本公司日后之盈利作出正面贡献.董事认为蚌埠协议之条款为公平合理以及蚌埠协议符合本公司股东之利益. 由於收取正式签署及盖章之蚌埠协议出现延误,导致延迟刊发本公布.故此,联交所已指出将密切注意此事项,如有需要将采取适当行动. 本公司将於可行情况下尽快向本公司股东发出载有本公布所述交易详情之通函. C

4 C 释义「蚌埠协议」指由华东BVI及蚌埠建设於二零零一年十月十五日订立之有条件协议「蚌埠建设」指蚌埠市城市建设投资经营有限公司,一家从事城市基建发展之国有企业「蚌埠新奥」指蚌埠新奥燃气有限公司,一家根霾盒榻璩闪⒅型夂献示笠怠副竟尽怪感掳氯计毓捎邢薰,一家於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司,其股份於香港联合交易所有限公司之创业板上市「董事」指本公司董事「本集团」指本公司及其附属公司「中国」指中华人民共和国「华东BVI」 指Xinao Southeast China Investment Limited, 於二零零一年八月十七日在英属处女群岛注册成立之有限公司,为本公司一家间接全资附属公司「港元」指港元「人民币」指人民币於本公布,以人民币表示之款项已按1港 元 =人 民币1.05元之汇率换算为港元. 承董事会命新奥燃气控股有限公司公司秘书郑则锷香港,二零零一年十月十八日C5C本公布( 本公司各董事愿共同及个别对此负全责)乃 遵照香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则之规定而提供有关本公司之资料.各董事经作出一切合理查询后, 确认就彼等所知及所信:(1) 本公布所载资料在各重大方面均属准确及完整,且无误导成份;

(2) 并无遗漏任何事实致使本公布所载任何内容产生误导;

及(3) 本公布内表达之一切意见乃经审慎周详之考虑后方作出,并以公平合理之基准和假设为依. 本公布将由其刊发日起计最少一连七天於创业板网页http://www.hkgem.com之「 最新公司公告」一 栏内刊登. * 仅供识别