PDF《关于达州市投资有限公司 燃气业务重大资产重组的意见》

1 关于达州市投资有限公司 燃气业务重大资产重组的意见

一、本次重大资产重组事项概述 达州市国有资产监督管理委员会(以下简称 达州国资委 )拟以达州市投资有限公司(以 下简称 达州投资 或 公司 )下属子公司达州市燃气集团有限公司(以下简称 燃气集团 ) 100%股权与华润燃气投资(中国)有限公司(以下简称 华润燃气 )建立合营公司达州华润 燃气有限公司(以下简称 达州华润 ) .

达州华润拟申请注册资本 15,000.00 万元,其中达州国 资委以燃气集团 100%股权作价出资 7,350.00 万元, 占达州华润 49%股权, 华润燃气出资 7,650.00 万元,占达州华润 51%股权. 达州国资委与华润燃气双方同意聘请中介机构以

2012 年6月30 日为评估基准日对燃气集 团资产、负债进行审计评估.在审计评估结果经上级部门核准后,达州国资委与华润燃气双方 同意,燃气集团净资产评估价值超过达州国资委作价出资部分由达州华润以现金全额回购.对 于评估基准日至达州华润成立日期间,燃气集团净资产发生的增减变动,由达州国资委与达州 华润进行清算. 达州国资委与华润燃气已就上述事项初步拟定了意向性协议.

二、对达州投资的补偿方案 达州国资委初步决定,拟从三方面对公司给予补偿:

(一)股权注入:根据《达州市国有资产监督管理委员会关于达州市燃气集团有限公司重 组有关事宜的批复》 (达市国资委[2013]131 号,以下简称

131 号文 ) ,达州国资委同意,如重 组事项达成,拟将其以燃气集团 100%股权作价出资所获的达州华润 49%股权注入公司;

(二)现金补偿:根据

131 号文,达州市国资委同意,如重组事项达成,拟将达州华润支 付的燃气集团净资产评估价值超过其作价出资部分的现金回购额全额补偿给公司.

(三)资产注入:根据《达州市国有资产监督管理委员会关于同意将达州房地集团有限公 司出资人变更为达州市投资有限公司的批复》 (达市国资委[2013]130 号) ,达州国资委同意将达 州房地集团有限公司(以下简称 达州房地 )出资人变更为公司.达州房地为达州国资委的全 资子公司,即公司可获达州房地 100%股权.

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三、燃气集团的评估结果 根据四川华衡资产评估公司出具的评估报告书《达州市燃气集团有限公司拟以净资产出资 与华润燃气投资(中国)有限公司共同设立合资公司项目评估报告》 (川华衡评报[2013]68号) , 以2012年06月30日为评估基准日,燃气集团净资产评估价值为23,383.52万元. 根据上述评估结果,如不考虑评估基准日至达州华润成立日期间燃气集团净资产发生的增 减变动,燃气集团净资产评估价值超过达州国资委作价出资达州华润的部分为16,033.52万元, 即达州华润需向达州国资委支付的现金回购额.

四、本次交易对公司现有资产、权益规模的影响 本次交易对公司现有资产、权益产生的影响主要有以下几点: (1)依据《企业会计准则》 ,若重组事项达成,公司不满足将燃气集团纳入合并范围的条 件,燃气集团的资产、负债与所有者权益将从公司合并资产负债表中整体剥离.根据经中审亚 太会计师事务所有限公司提供的公司

2012 年合并过程表显示,剥离燃气集团对公司截至

2012 年底的资产负债表影响为:公司资产总额减少 29,629.75 万元,负债总额减少 15,513.33 万元, 所有者权益减少 14,116.42 万元. (2)依据达市国资委[2013]131号文件,若重组事项达成,达州国资委拟将达州华润的49% 股权注入到公司,该笔股权将增加公司长期股权投资7,350.00万元. (3)依据达市国资委[2013]131号文和川华衡评报[2013]68号,如不考虑评估基准日至达州 华润成立日期间燃气集团净资产发生的增减变动,公司将获得达州国资委16,033.52万元现金回 购额,增加公司货币资金16,033.52万元. (4)依据达市国资委[2013]130号文件,达州国资委同意将达州房地的出资人变更为公司, 公司将持有达州房地100%股权.根据《企业会计准则》 ,达州房地将纳入公司合并报告范围. 根据经四川荣达会计师事务所有限公司审计的2012年达州房地财务报告,截至2012年底,达州 房地资产总额为15,970.45万元、负债总额为3,270.98万元,所有者权益为12,699.47万元. 假设上述重组事项与相关补偿方案于2012年12月31日前完成,以公司截至2012年底资产负 债表为基础进行静态测算,最终重组对公司截至2012年底资产负债表的账面影响数为:将增加 公司账面总资产9,724.22万元,减少总负债12,242.35万元,增加所有者权益21,966.57万元. 表1 截至2012年公司资产负债表在重组前后的静态测算对比 项目 重组前 重组后 货币资金 125,883.81 141,374.60 流动资产合计 813,962.77 831,138.45 固定资产合计 74,260.69 60,583.72 长期股权投资 8,146.09 15,506.09

3 非流动资产合计 169,329.12 161,877.66 资产总计 983,291.89 993,016.11 短期借款 9,986.36 6,486.36 流动负债合计 147,565.92 142,815.97 长期借款 114,597.21 107,997.21 非流动负债合计 237,458.83 229,966.43 负债合计 385,024.75 372,782.40 归属于母公司所有者权益合计 579,711.13 601,677.71 所有者权益合计 598,267.14 620,233.71 注1:重组前数据为公司经中审亚太会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见的2012年审计报告 注2:重组后数据为公司重组前数据考虑剥离燃气集团、获取达州华润49%股权、现金回购额以及将达州房地纳 入合并报告范围后的静态测算;

资料来源:经中审亚太审计的达州投资合并调节表,2012年公司审计报告

五、本次交易对公司盈利能力影响的分析 本次交易对公司盈利能力影响主要有以下几点: (1)若重组事项达成,依据《企业会计准则》公司不满足将燃气集团纳入公司合并利润表 的条件,燃气集团营业收入、成本、期间费用、利润等将从公司合并利润表中整体剥离出去. 根据经中审亚太会计师事务所有限公司审计并提供的公司2012年合并过程表显示,若剥离燃气 集团,以2012年公司合并利润表为例,将减少营业收入19,661.16万元,减少净利润756.00万元. (2)依据达市国资委[2013]131号文件,若重组事项达成,达州国资委拟将达州华润的49% 股权注入到公司,增加公司长期股权投资7,350.00万元.根据《企业会计准则》 ,公司应以权益 法作为该笔长期股权投资的后续计量方式,在持有股权期间,每年应根据达州华润的净利润提 取49%作为公司投资收益.基于谨慎原则,在此不考虑公司从达州华润所获取的投资收益. (3)依据达市国资委[2013]130号文件,达州国资委同意将达州房地的出资人变更为公司, 公司将持有达州房地100%股权.根据《企业会计准则》 ,达州房地将纳入公司合并利润表范围. 根据经四川荣达会计师事务所有限公司审计的2012年达州房地的审计报告显示,若合并范围增 加达州房地, 以2012年公司合并利润表为例, 将增加营业收入4,473.72万元, 增加净利润1,186.23 万元. 综合以上三点,假设燃气集团剥离、达州房地的出资人变更在2012年1月份即已完成,则重 组事项对公司2012年合并利润表的整体影响为:将减少公司营业收入15,187.44万元、增加净利 润431.03万元. 表2 2012年度公司利润表在重组前后的静态测算对比 项目 重组前 重组后

一、营业收入 78,343.25 63,155.81

二、营业利润(亏损以 - 号填列) 5,518.53 5,821.16

三、利润总额(亏损总额以 - 号填列) 20,561.50 20,842.43 ........