PDF《关于浙江上洋机械股份有限公司》

浙江上洋机械股份有限公司反馈意见回复

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78 关于浙江上洋机械股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 (杭州市杭大路

1 号) 二一七年一月 浙江上洋机械股份有限公司反馈意见回复

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78 关于浙江上洋机械股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司

2016 年12 月21 日下发的《关于浙江上洋机械股份有限公司挂 牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,浙江上洋机械 股份有限公司(以下简称 上洋股份 或 公司 ) 、浙商证券股份有限公司(以下 简称 浙商证券 或 主办券商 )项目组以及浙江凯麦律师事务所(以下简称 律师 ) 、立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 会计师 )对贵公司 提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需 要中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见.

涉及 对 《浙江上洋机械股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充, 并已在 《公开转让说明书》 (反馈稿)中以楷体加粗标明.如无特别说明,本反馈意见 回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义. 本反馈意见回复 财务数据均保留两位小数, 若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均 为四舍五入原因造成.本反馈意见除特别说明外数据单位均为人民币元. 本回复中的字体代表以下含义: 字体 字号 含义 仿宋(加粗) 四号 反馈意见所列问题 仿宋(不加粗) 小四 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 小四 对公开转让说明书或其他申报文件的修改或补充披露部分 浙江上洋机械股份有限公司反馈意见回复

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一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披 露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、 发生的时间与次数、 金额、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规 范情况. 请主办券商、 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂 牌条件发表明确意见. (1)请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股 股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司 披露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、 决策程序的完备性、 资金占用费的支付情况、 是否违反相应承诺、 规范情况. 【回复】 报告期内, 公司曾存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司资金情况, 但已于申报挂牌前清理完毕,并向关联方程斌、王国芬按照 6%的利率收取了资 金占用费, 且未影响公司的正常生产经营和资金周转.报告期末至本反馈回复出 具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形,不存 在违反相应承诺、规范的情况. 报告期内, 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况公司已于公 开转让说明书

第四节、公司财务 之

六、关联方、关联方关系及关联交易 之

(二)关联方交易 之

6、本报告期公司向关联方拆出资金 进行了补充披 露.补充披露内容如下: 报告期内,公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情 况,报告期末至本反馈回复出具之日,公司不存在控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金情形,不存在违反相应承诺、规范的情况.公司被关联方 浙江上洋机械股份有限公司反馈意见回复

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78 占用资金变动情况如下: 关联方名称 期初余额 拆出资金 笔数 收回资金 笔数 期末余额 资金占用费

2016 年1-7 月 程斌 2,000,000.00 2,000,000.00

2 29,589.04

2015 年度 程斌 2,511,500.00 511,500.00

1 2,000,000.00 119,671.23 王国芬 10,710,508.03 10,710,508.03

6 204,642.84 程玉明 341,000.00 341,000.00

1 未支付资金 占用费 程赞 511,500.00 511,500.00

1 未支付资金 占用费 浙江鑫丰特种 纸业有限公司 1,193,500.00 1,193,500.00

1 未支付资金 占用费 衢州市仙峰实 业有限公司 852,500.00 852,500.00

1 未支付资金 占用费 吴为民 3,000,000.00 3,000,000.00

1 未支付资金 占用费

2014 年度 程斌 2,511,500.00 2,511,500.00 119,671.23 王国芬 10,710,508.03 10,710,508.03 640,869.85 程玉明 341,000.00 341,000.00 未支付资金 占用费 程赞 511,500.00 511,500.00 未支付资金 占用费 浙江鑫丰特种 纸业有限公司 1,193,500.00 1,193,500.00 未支付资金 占用费 衢州市仙峰实 业有限公司 852,500.00 852,500.00 未支付资金 占用费 吴为民 3,000,000.00 3,000,000.00 未支付资金 占用费 上述资金占用及归还明细情况如下: 占用主体 序号 借出时间 借出金额 归还时间 归还金额 程斌

1 2014 年初余额 2,511,500.00

2015 年8月28 日511,500.00

2 2016 年3月21 日1,000,000.00

3 2016 年3月22 日1,000,000.00 浙江上洋机械股份有限公司反馈意见回复

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78 合计 2,511,500.00 2,511,500.00 占用主体 序号 借出时间 借出金额 归还时间 归还金额 王国芬

1 2014 年初余额 10,710,508.03

2015 年4月27 日4,410,508.03

2 2015 年4月30 日2,300,000.00

3 2015 年4月24 日1,000,000.00

4 2015 年4月24 日1,000,000.00

5 2015 年4月23 日1,000,000.00

6 2015 年4月23 日1,000,000.00 合计 10,710,508.03 10,710,508.03 占用主体 序号 借出时间 借出金额 归还时间 归还金额 程玉明

1 2014 年初余额 341,000.00

2015 年8月28 日341,000.00 程赞

1 2014 年初余额 511,500.00

2015 年8月28 日511,500.00 浙江鑫丰特种纸 业有限公司

1 2014 年初余额 1,193,500.00

2015 年8月28 日1,193,500.00 衢州市仙峰实业 有限公司

1 2014 年初余额 852,500.00

2015 年8月27 日852,500.00 吴为民

1 2014 年初余额 3,000,000.00

2015 年4月10 日3,000,000.00 上述关联交易均发生在股份公司成立前, 公司章程中未就关联交易决策程序 作出明确规定,报告期内关联交易由各股东协商确定,并未形成书面决议,发生 上述关联方资金占用时未履行决策程序. 股份公司成立之后, 审议通过了 三会 议事规则、 《关联交易决策管理制度》等相关制度,对关联交易程序及决策形成制 度性规范.自此,公司严格按照相关规定履行相应的关联交易决策程序. (2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否 符合挂牌条件发表明确意见. 【回复】 针对上述问题,项目组进行了如下核查程序:①了解公司与关联方资金往来 相关制度;

②查阅报告期初至本反馈回复出具日的关联方往来款明细表、相关会 计记录,银行流水等;

③访谈公司董事、高管,对股东、董监高填写的《情况调 查表》的真实、准确、完整性进行确认;

④查阅公司三会文件、公司章程、关联 浙江上洋机械股份有限公司反馈意见回复

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78 交易管理制度等相关文件. 经主办券商、律师及会计师核查,公司报告期内曾存在控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金的情形,但所占用的资金在报告期末已全部归还.报 告期末至今公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形.目 前公司已经制定了完备的内部管理制度, 包括但不限于 《关联交易决策管理制度》 、 三会 议事规则、 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等,相关 关联方亦出具了《关于不占用公司资金的承诺函》声明杜绝一切占用公司资金、 资产的行为. 综上,主办券商、律师及会计师认为公司符合公司治理机制健全,合法规范 经营,符合《业务规则》第2.1 条第

(三)项规定、 《全国中小企业股份转让系 统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》中规定的 不存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用公司资金 的条件、 《全国中小企业股份转让系统挂牌业 务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答

(二) 》 中规定的规范要求,公司符合挂 牌条件.

2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报 后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情 形,若存在,请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情 况.请主办券商、律师核查前述事项,并说明核查方式,就公司是否 符合挂牌条件发表明确意见. 【公司回复】 公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、 高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人 名单、被执行联合惩戒的情形. 【主办券商回复】 主办券商采取了以下方式进行核查: (1)查阅了公司、子公司的工商资料,并登录全国企业信用信息公示系统 浙江上洋机械股份有限公司反馈意见回复

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78 (http://gsxt.saic.gov.cn/)进行查询,未发现异常经营记录;

(2)查阅了公司、子 公司的《企业信用报告》 ,未发现信用不良记录;

(3)取得公司法定代表人、控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》及出具的 书面声明和承诺;

(4)取得法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员所在地公安部门出具的无违法犯罪记录证明;

(5)查询了全国法院 被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/) 、全国法院失信被执 行人查询系统(http://shixin.court.gov.cn/index.html ) 和中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/) ,未发现上述主体被记入失信被执行人. 经核查,主办券商未发现公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间存 在列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司符合挂牌条件.

3、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开披 露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.如错误, 请说明差异的具体内容、 原因并予以更正. 由于改制折股及增资导致 每股收益、 每股净资产等财务指标发生较大波动的, 应简明扼要说明 波动原因、 计算依据、 计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计 算可比每股指标.如存在每股净资产小于

1 的情况,应披露原因. (1)请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查公开 披露文件中最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表. 如错误, 请说明差异的具体内容、原因并予以更正. 【回复】 : 公司已按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查了最近两年及一期的 主要会计数据和财务指标简表,并在《公开转让说明书》

第一节基本情况 之

七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 及

第四节公司财务 之

四、报告期内主要会计指标 中进行修订如下: 浙江上洋机械股份有限公司反馈意见回复

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78 项目 2016年7月31日2015年12月31日2014年12月31日 资产总计(万元) 8,451.21 10,322.45 12,739.75 股东权益合计(万元) 4,290.37 3,573.31 4,228.47 归属于申请挂牌公司的股东权益 合计(万元) 4,290.37 3,573.31 4,228.47 每股净资产(元) 2.15 1.79 2.11 归属于申请挂牌公司股东的每股 净资产(元) 2.15 1.79 2.11 资产负债率(母公司) 51.72 66.52 68.27 流动比率(倍) 0.94 0.83 0.91 速动比率(倍) 0.49 0.43 0.56 项目 2016年1-7月2015年度 2014年度 营业收入(万元) 4,981.44 6,........