PDF《广州发展实业控股集团股份有限公司》

广州发展实业控股集团股份有限公司 Guangzhou Development Industry (Holdings) Co.

, Ltd. (注册地址:广东省广州市天河区临江大道

3 号28-30 楼) 非公开发行 A 股股票 发行情况报告书 保荐人/主承销商 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 二一二年七月 广州控股非公开发行股票 发行情况报告书 1-1-1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、 误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 全体董事签名: 杨丹地 伍竹林 陈辉 吴旭 白勇 刘锦湘 陈琦伟 刘少波 石本仁 广州发展实业控股集团股份有限公司 年月日广州控股非公开发行股票 发行情况报告书 1-1-2 目录

第一节 本次发行的基本情况

4

一、本次发行履行的相关程序.4

二、本次发行概要.6

三、本次发行的发行对象情况.8

四、本次发行的相关机构情况.24

第二节 发行前后相关情况对比.26

一、本次发行前后前十名股东情况对比.26

二、本次发行对公司的影响.27

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论意见

30

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论意见

31

第五节 有关中介机构声明

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第六节 备查文件

34 广州控股非公开发行股票 发行情况报告书 1-1-3 释义在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 广州控股/发行人/公司 指 广州发展实业控股集团股份有限公司 发展集团/控股股东 指 广州发展集团有限公司 燃气集团 指 广州燃气集团有限公司 本次非公开发行、 本次 发行 指 发行人通过非公开发行方式,向特定对象发行不 超过

7 亿股 A 股股票的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 保荐机构/主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师/金鹏 指 广州金鹏律师事务所 审计机构/立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 联信评估公司 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 上交所 指 上海证券交易所 A 股指境内上市人民币普通股 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元(除非特别 指明,均为人民币元) 广州控股非公开发行股票 发行情况报告书 1-1-4

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

(一)董事会审议通过

2011 年7月5日,发行人召开第五届董事会第三十次会议,逐项审议并表 决通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特 定对象非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于的议案》 、 《关于公司与广州 发展集团有限公司签署的议案》 、 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事 项的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理

2011 年度非公开发行股票 相关事宜的议案》 、 《关于本次董事会后召集股东大会时间的说明的议案》等与本 次非公开发行相关的各项议案.

2011 年8月22 日,发行人召开第五届董事会第三十四次会议,逐项审议并 表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案进一步补充的 议案》 、 《关于的议案》 、 《关于公司与广州发展集团有限公司签署<

广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实 业控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购框架协 议之补充协议>

的议案》 、 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补 充的议案》 、 《关于的议案》 、 《关于的议案》 、 《关于 调减本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目的议案》 、 《关于提请股东大会 批准广州发展集团有限公司免于发出要约收购的议案》和《关于召开公司

2011 年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的各项议案. 广州控股非公开发行股票 发行情况报告书 1-1-5

(二)股东大会审议通过

2011 年9月27 日,发行人召开

2011 年第二次临时股东大会,逐项审议并 表决通过了本次非公开发行的相关议案, 并授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜.

(三)本次发行监管部门核准过程

1、2011年9月19日,广东省国资委出具了《关于广州发展集团有限公司整体 上市方案的批复》(粤国资函[2011]740号),同意广州控股向不超过规定数量 且符合条件的特定对象发行总额不超过7亿股A股股票,募集资金不超过43.85亿元.

2、2012年3月28日,经中国证监会发行审核委员会审核,广州控股非公开发 行A股股票申请获得通过.

3、2012 年4月28 日,中国证监会核发《关于核准广州发展实业控股集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]589 号),核准公司非 公开发行不超过

7 亿股新股.

(四)募集资金到账及验资情况 截至

2012 年6月27 日13 时,除发展集团外的其他

9 家发行对象已将认购 资金 2,530,762,298.70 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户.经立信 会计师事务所(特殊普通合伙)2012 年6月27 日出具的《广州发展实业控股集 团股份有限公司

2012 年6月执行商定程序专项审计报告》(信会师报字[2012] 第410282 号)验证,除发展集团外的其他

9 家发行对象均在规定时间内缴纳了 认购款项共计 2,530,762,298.70 元. 截至

2012 年6月27 日,主承销商已将上述认购款项扣除承销费 48,660,000.00 元后的剩余款项共计 2,482,102,298.70 元划转至发行人于中信银行 股份有限公司广州花城支行开立的募集资金专项存储账户中;

燃气集团 100%股 权已于

2012 年6月13 日过户至发行人名下.根据立信会计师事务所(特殊普通 广州控股非公开发行股票 发行情况报告书 1-1-6 合伙)2012 年6月27 日出具的《广州发展实业控股集团股份有限公司

2012 年6月验资报告》 (信会师报字[2012]第410281 号),发行人通过本次非公开发行 A 股股票,收到增加出资4,384,999,998.70 元,其中:以现金形式投入2,530,762,298.70 元,以其他形式投入(发展集团以其拥有的燃气集团 100%股权 认购)1,854,237,700.00 元.本次非公开发行在扣除全部发行费用 50,378,302.18 元后,募集资金净额为 4,334,621,696.52 元,募集现金净额为 2,480,383,996.52 元(不包括发行申购资金的银行利息收入).上述募集资金计入股本683,021,806.00 元,计入资本公积 3,651,599,890.52 元.

(五)股份登记和托管情况 发行人本次发行的 683,021,806 股新增股份的登记托管及限售手续已于

2012 年7月2日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成.

二、本次发行概要

(一)发行方式:向特定对象非公开发行

(二)股票类型:A股

(三)股票面值:人民币1.00元

(四)发行数量:683,021,806股

(五)发行价格:6.42 元/股.本次非公开发行价格相当于发行底价 6.42 元/ 股的 100%,相当于发行日(2012 年6月14 日)前20 个交易日均价(7.12 元/ 股)的90.17%. 根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的议案, 本次发行的股票价格 不低于定价基准日(公司第五届第三十次董事会会议决议公告日,即2011年7月8 日)前二十个交易日公司股票交易均价的90%(为6.52元/股),若公司股票在本 次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行底价将作相应调 整,发行数量也将随之进行调整.本次发行底价经除息后为6.42元/股. 广州控股非公开发行股票 发行情况报告书 1-1-7

(六)投资者申购报价情况及获得配售情况 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象, 公司控股股东发展 集团以燃气集团100%股权参与认购,故不参与竞价过程,但承诺接受申购竞价 结果并与其他发行对象以相同价格认购.2012年6月14日下午14点至16点,在认 购邀请书规定的时间内,除发展集团提交认购确认函外,共有6家投资者提交了 申购报价单,均为有效申购. 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记, 依次按照价 格优先、认购数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则,最终确定本 次发行的认购价格为6.42元/股. 因认购需求小于募集资金总量, 参与申购报价的 投资者全额获配.同时,根据认购邀请书的约定,中信证券向已认购投资者和此 前表达认购意向的投资者发送了追加认购邀请书和追加认购单,共有5家投资者 (含此前已参与申购的投资者)进行了追加认购. 本次发行各发行对象的申购报价情况及其获得配售情况如下表所示: 序号发行对象名称 申购报价 (元/股) 申购数量 (股) 配售数量 (股)

一、认购情况

1 广州发展集团有限公司 ― 288,822,071 288,822,071

2 中国长江电力股份有限公司 6.42 76,900,000 76,900,000

3 易方达基金管理有限公司 6.42 44,000,000 44,000,000

4 中国太平洋人寿保险股份有限公司 6.42 43,700,000 43,700,000

5 福建龙净环保股份有限公司 6.42 43,700,000 43,700,000

6 广发基金管理有限公司 6.42 43,700,000 43,700,000

7 华宝投资有限公司 6.42 43,700,000 43,700,000

二、追加认购情况(以确定的发行价格6.42元/股进行征询)

1 中国长江电力股份有限公司 ― 16,500,000 16,500,000

2 易方达基金管理有限公司 ― 7,700,000 7,700,000

3 南方基金管理有限........