PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之亚洲资源控股有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附之 委任代表表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代 理,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本通函全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:899) 非常重大出售事项 建议重选董事 及 股东特别大会通告 本公司谨订於二零一五年六月三日 (星期三) 上午十一时正假座香港湾仔轩尼诗道33号港岛皇 悦酒店1楼皇悦会议宴会厅1举行股东特别大会,而股东特别大会之通告载於本通函第SGM-1 至SGM-2页内. 无论 阁下能否出席股东特别大会,务请 阁下尽快按照随附之委任代表表格之指示将其填 妥并交回表格,惟无论如何最迟须於股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回 本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合 和中心22楼. 阁下填妥及交回委任代表表格后,届时仍可依愿亲自出席股东特别大会或其 任何续会,并於会上投票. 二零一五年五月十八日 * 仅供识别 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

4 附录一 - 本集团之财务资料 I-1 附录二 - 目标集团之财务资料 II-1 附录三 - 余下集团之未经审核备考财务资料 III-1 附录四 - 估值报告 IV-1 附录五 - 拟重选之董事详情 V-1 附录六 - 一般资料 VI-1 股东特别大会通告 SGM-1 释义C1C於本通函内,除非文义另有所指,否则下列词语具有以下涵义: 「该公布」 指 本公司日期为二零一五年四月十五日之公布,内容 有关 (其中包括) 买卖协议及其项下拟进行之交易 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行於正常营业时间内通常开门营业之日 子 (不包括星期

六、星期日或公众假期) 「公司细则」 指 本公司之现有公司细则 「本公司」 指 亚洲资源控股有限公司,一间於百慕达注册成立之 有限公司,其股份於联交所上市 「完成」 指 根蚵粜橥瓿沙鍪凼孪 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「代价」 指 人民币30,000,000元 (相当於约37,500,000港元) 之 款项,即买方就销售股份及股东贷款应付卖方之总 代价 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 卖方根蚵粜橹蹩钕蚵蚍匠鍪巯酃煞菁肮 东贷款 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士并与彼等概无关连,且 并非本公司或其任何附属公司之关连人士之第三方 释义C2C「最后可行日期」 指 二零一五年五月十四日,即为确定本通函所载若干 资料之最后可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「Merit Development」 指Merit Development Limited,一间根⑹舸ε旱 法律注册成立之公司,并为本公司之全资附属公司 「订约方」 指 卖方及买方之统称;

而一名订约方应相应诠释 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指 潘国华,一名独立第三方 「余下集团」 指 完成后之本集团 (目标集团除外) 「买卖协议」 指 买方与卖方就销售股份及股东贷款订立之日期为二 零一五年四月九日之买卖协议 「销售股份」 指 目标公司之两股已发行及缴足股份,相当於目标公 司之全部已发行股本 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将予召开及举行之股东特别大会,以供股东 考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交易;

及重选董事 「股份」 指 本公司每股面值0.25港元之普通股 「股东」 指 股份持有人 释义C3C「股东贷款」 指 目标集团於完成时尚未偿还及结欠卖方之不计息股 东贷款,其於最后可行日期约为376,900,000港元 「Silver Epoch Investments 」 指Silver Epoch Investments Limited,一间根⑹舸 女群岛法律注册成立之公司,并为目标公司之全资 附属公司 「四平巨能药业」 指 四平巨能药业有限公司,一间根泄勺⒉岢 立之公司,并为目标公司之间接全资附属公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「目标公司」 指Billion Source Investments Limited,一间根⑹舸 女群岛法律注册成立之公司 「目标集团」 指 目标公司及其附属公司 「Value Brilliant Investments 」 指Value Brilliant Investments Limited,一间根⑹舸 女群岛法律注册成立之公司,并为目标公司之全资 附属公司 「卖方」 指Merit Development及China Value之统称 「港元」 指 港元,香港法定货币 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「%」 指 百分比 董事会函件C4C(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:899) 执行董事: 黄逸林先生 林诚东先生 陈诗贤先生 武子钰先生 独立非执行董事: 张宪林先生 郭匡义先生 何俊杰先生 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM11 Bermuda 香港主要营业地点: 香港 皇后大道中183号 中远大厦 43楼4312室 敬启者: 非常重大出售事项 建议重选董事 及 股东特别大会通告 绪言 兹提述该公布,内容有关 (其中包括) 出售事项及买卖协议项下拟进行之交易. 於二零一五年四月九日 (交易时段后) ,买方与卖方订立买卖协议,,

卖方 已有条件同意出售,而买方已有条件同意收购销售股份 (即目标公司之全部已发行股 本) 及股东贷款,代价为人民币30,000,000元 (相当於约37,500,000港元) ,其将根 卖协议之条款支付.於买卖协议完成后,目标公司将不再为本公司之附属公司. * 仅供识别 董事会函件C5C本通函旨在向 阁下提供(i)有关买卖协议及目标集团之进一步资料;

(ii)重选董 事;

及(iii)股东特别大会通告. 买卖协议 买卖协议之主要条款载列如下: 日期 二零一五年四月九日 (交易时段后) 订约方 (1) Merit Development及China Value (2) 潘国华,即买方 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,买方为一名独立第三方. 主体事项 买方已有条件同意收购,而卖方已有条件同意出售销售股份 (相当於目标 公司之全部已发行股本) 及股东贷款. 代价 买方就出售事项应付之总代价为人民币30,000,000元 (相当於约37,500,000 港元) ,其须按下列方式偿付: (a) 人民币2,500,000元 (相当於约3,125,000港元) 须於买卖协议日期起计 5个营业日内支付为可退还按金;

及(b) 余额人民币27,500,000元 (相当於约34,375,000港元) 须於完成时支 付. 根蚵粜橹蹩,按金人民币2,500,000元已付. 董事会函件C6C代价之基准 出售事项之代价乃经公平磋商后厘定,并经计及目标集团之表现;

根勘 集团於二零一四年九月三十日及二零一五年二月二十八日之未经审核财务报表 之目标集团之资产净值 (不包括股东贷款) 分别约33,300,000港元及约18,300,000 港元,而目标集团经营亏损所产生之减少约15,000,000港元,以及股东贷款金额 约376,900,000港元;

及 「进行出售事项之理由及裨益」 一段所载之理由后,董事 认为出售事项符合本公司之利益.目标集团之主要资产包括物业、厂房及机器. 本公司董事认为,订约方经公平磋商后达致之买卖协议之条款属一般商业 条款,属公平合理及符合本公司及股东之整体利益. 买卖协议之先决条件 完成须待以下条件获达成后,方可作实: (a) 股东根鲜泄嬖蜢侗竟竟啥乇鸫蠡嵘贤ü匾鲆榘敢耘 买卖协议及其项下拟进行之交易;

(b) 买卖协议之订约方已取得有关买卖协议项下拟进行之交易之所有必 要同意及批准 (包括相关政府、监管机构、机关或第三方者) ;

及(c) 卖方及买方发出之保证於所有重大方面维持真实及准确. 条件(a)及(b)并不可由买方豁免. 倘上述条件於二零一五年十二月三十一日或之前尚未获达成或豁免 (视乎 情况而定) ,则买卖协议将告停止及终止,且其后任何订约方彼此并不承担其项 下之任何义务及责任,惟任何先前违反其条款及由卖方没收按金 (倘於买方违 约导致未能达成之情况下) 或另行向买方退还可退还按金除外. 董事会函件C7C完成出售事项 预期完成将於紧随最后一项先决条件获达成或豁免当日后之7个营业日内或订 约方协定之有关其他日期进行. 於完成后,目标公司将不再为本公司之附属公司,而余下集团将不再从事销售 及生产药品.本公司将继续专注於其中国房地产业务. 有关卖方之资料 卖方各自为根⑹舸ε旱悍勺⒉岢闪⒅,并为本公司之全资附属公 司,其从事投资控股业务. 有关目标集团之资料 目标公司为一间投资控股公司,其有两间全资附属公司Silver Epoch Investments 及Value Brilliant Investments (均为投资控股公司) 及一间间接全资附属公司四平巨能 药业 (一间从事生产及销售药品之公司) . 以下为目标集团分别截至二零一三年及二零一四年三月三十一日止年度及截至 二零一四年九月三十日止六个月之财务资料. 目标集团於有关期间之未经审核除税前后亏损如下: 截至 二零一三年 三月三十一日 止年度 截........