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浙报传媒控股集团有限公司 (住所:浙江省杭州市体育场路

178 号) 公开发行

2017 年可交换公司债券 (第一期) 募集说明书摘要 (面向合格投资者) 主承销商/债券受托管理人 (住所:浙江省杭州市五星路

201 号) 签署日: 年月日浙报传媒控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

1 声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并 不包括募集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文刊载于上海交易所网站 (http://www.sse.com.cn) .投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明 书全文,并以其作为投资决定的依据. 浙报传媒控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中的

第二节 风险 因素 有关章节的全部内容.

一、本期债券发行上市 本期债券信用等级为 AAA;

本期债券上市前,本公司最近一期末的净资产 为838,650.73 万元(截至

2017 年3月31 日合并报表中所有者权益合计),合并 报表口径的资产负债率为 34.40%(母公司口径资产负债率为 61.07%);

本期债 券上市前,本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 33,648.90 万元 (2014 年度、

2015 年度及

2016 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平 均值),预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍. 本期债券发行在发行方式、 定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司 债券均有一定不同, 敬请投资者重点关注.本期债券发行及挂牌上市的安排请参 见发行公告. 本期债券发行依据《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行 可交换公司债券试行规定》 及其他现行法律、法规和上海证券交易所等机构发布 的规范性文件的规定.本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合 格投资者(法律、法规禁止购买者除外)公开发行.合格投资者投资本期债券的 限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准.

二、本期债券流动性风险 本期债券发行结束后, 发行人将积极申请本期债券在交易所上市流通.由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管机构 的审批及核准, 发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通,且具体上市进程在时间上存在不确定性.此外,证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、 投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,本期债券仅 限于合格投资者范围内转让, 发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债 浙报传媒控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

3 券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券.因此,本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券, 或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交而不能以某一价格足 额出售本期债券所带来的流动性风险. 同时,在本期债券上市期间,预备用于交换的股票根据《上海证券交易所股 票上市规则》 等相关规定停复牌的,上海证券交易所可视情况对本期债券进行停 复牌.换股期间,预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响 投资者换股权利的,发行人应当及时向上海证券交易所申请暂停本期债券换股, 发行人未及时申请暂停本期债券换股的, 上海证券交易所可视情况暂停提供换股 服务.因此,本期债券的投资者在购买本期债券后,可能面临由于本期债券停牌 或暂停换股而无法立即出售本期债券或无法立即换股所带来的流动性风险.

三、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议,对于所有债 券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人、 无表决权的本期债券之债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的 持有人) 均有同等的效力和约束力.本期债券持有人认购或持有本期债券视作为 同意并接受发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的 《债券持有人会议规 则》并受之约束.

四、信用评级及跟踪评级安排 根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告, 发行人主体长期 信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA.资信评级机构对发行人和本期债 券的评级是一个动态评估过程, 如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信 用级别的事项,导致资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级 别, 本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而对持有本期债券的投资者造 成损失. 在本期债券存续期内,资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级,持续跟 踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级. 定期跟踪评级报告每年出具一 次,跟踪评级结果和报告于发行人年报公告后的两个月内出具.跟踪评级期间, 浙报传媒控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

4 资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本 期债券偿债保障情况等因素, 以对本期债券的信用风险进行持续跟踪.资信评级 机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在联合信用评级有限公司网站 (www.unitedratings.com.cn)和交易所网站(www.sse.com.cn)予以公告,且交 易所网站公告披露时间不得晚于在联合信用评级有限公司网站、其他交易场所、 媒体或者其他场合公开披露的时间.

五、担保及信托风险 根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,本期债券的发行金额 不超过预备用于交换的股票在本募集说明书摘要公告前

20 个交易日均价计算的 市值的 70%, 并将预备用于交换的股票设定为本期债券的担保物. 根据相关规定, 本期债券采用股票担保及信托形式,发行人将其合法拥有的 19,000 万股浙数文 化A股股票作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续,以保障本 期债券持有人交换标的股票和本期债券本息按照约定如期足额兑付. 作为担保及 信托财产的标的股票在本募集说明书摘要公告日前

20 个交易日均价计算的市值 相对本期债券发行规模的担保倍数将达到约 1.59 倍,符合规定. 在本期债券存续期内, 若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少 于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的, 发行人将在换股价格调整日之前 补充提供预备用于交换的股票,并就该等股票办理担保及信托登记.此外,由于 标的股票及其孳息属于信托财产,除《中华人民共和国信托法》及其他法律、法 规规定的特定情形外不得被冻结、扣划.尽管如此,一旦标的股票发生《中华人 民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵, 应根据《担保及信托合同》约定的方式进行处理. 当发行人无法偿付本期债券本息时, 以上担保措施可为本期债券本息的偿付 提供一定保障.但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响,不 排除作为担保及信托财产的标的股票价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的 市值不足以覆盖本期债券本息余额或补充措施出现重大变化的情形, 而该等情形 可能影响到上述担保及信托措施对本期债券本息清偿的最终保障效果.

六、换股期内无法换股的风险 浙报传媒控股集团有限公司 公开发行可交换公司债券募集说明书摘要

5 根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》,预备用于交换的股票 在本期债券发行前,不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不 存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形. 截至本募集说明书摘要 签署日, 本期债券预备用于交换的股票符合上述要求,并且将在本期债券发行前 办理担保及信托登记. 尽管如此, 在本期债券存续期间,不排除可能出现预备用于交换的股票出现 《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣 划或其他权利瑕疵;

或由于换股价格调整或向下修正造成预备用于交换的股票数 量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的而发行人又无法补足;

或因标 的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险;

或发行人预备用于交 换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使证券交易所暂停或终止本期债 券换股的情形,进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法换股的风险. 投资者以本期债券换股、执行《担保及信托合同》或其他方式而持有浙数文 化A股股票,在后续转让时,其可流通性应当遵守并受限于当时有效的法律法 规和监管机构适用的要求和限制.

七、存续期内换股价格向下修正条款不实施的风险 在本期债券的换股期内, 当标的股票在任意连续

30 个交易日中至少

10 个交 易日的收盘价低于当期换股价格的 85%时, 发行人董事会有权决定本期债券的换 股价格是否向下修正.若在前述

30 个交易日内发生过........