PDF《联美控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

股票简称:联美控股 股票代码:600167 上市地点:上海证券交易所 联美控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要(修订稿) 交易对方 住所 联众新能源有限公司 沈阳市浑南新区沈营路 29-12 号4门联美集团有限公司 拉萨经济技术开发区格桑路

5 号总部经济基地大楼 五层

1511 号 独立财务顾问: 签署日期:二零一五年十二月

2 声明本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容.

重大资产重组预案全文同时刊载 于上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站.备查文件的查阅方式为:联美控股 股份有限公司董事会办公室. 公司及董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真 实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连 带责任. 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司董事会及全 体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性. 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案及其摘要所述本次 重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益 的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权

3 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调查结论发现存在违法违规 情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排. 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件,做出谨慎的投资决策.本公司将根据本次重大资产重组进展情况, 及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对本预案及其摘要存在任何疑 问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 交易对方声明 本次发行股份购买资产交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司 提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损 失的,将依法承担赔偿责任. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以 前,不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定;

未在两个交易日内提交锁定申请的,授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户 信息并申请锁定;

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信 息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份.如调查 结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排.

4 证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整.

5 修订说明 本部分所使用的简称与 释义 中所定义的简称具有相同含义. 本公司于

2015 年11 月20 日在上海证券交易所网站披露了《联美控股股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及相关文件.根据 上海证券交易所 《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案的审核意见函》 (上证公函[2015]1943 号) (以下简称 《审 核意见函》 )的要求,公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补 充和修订,主要情况如下 (如无特殊说明,本公告中简称与重大资产重组预案中 的简称具有相同含义):

1、补充披露 供热价格变动的敏感性测试信息 ,详见本预案之 重大风 险提示 之

一、与本次交易相关的风险 之

(七)标的公司经营业绩波动风 险 之

2、供暖价格调整风险 及

第九节 风险因素 之

一、与本次交易 相关的风险 之

(七)标的公司经营业绩波动风险 之

2、供暖价格调整风 险 .

2、补充披露 本公司承诺不因本风险提示免除可能承担的责任,任何潜在 投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于 该等前瞻性陈述. 的相关承诺,详见本预案之 重大风险提示 之

三、其 他风险 之

(二)前瞻性陈述具有不确定性的风险 及

第九节 风险因素 之

三、其他风险 之

(二)前瞻性陈述具有不确定性的风险 .

3、补充披露 沈阳新北相关产能、设备、以及人力资源的用途及闲置成 本 及 标的公司沈阳新北最近三年一期合并口径主营业务收入、成本情况 的相关内容,详见本预案之

第四节 交易标的基本情况 之

一、沈阳新北 之

(一)沈阳新北基本情况 之

3、沈阳新北主要会计数据及财务指标 .

4、补充披露 明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构 及 沈阳新北 最近三年控制权情况 ,对控制权未发生变更,符合 同一控制下三年 的发

6 行条件进行了说明.详见本预案之

第四节 交易标的基本情况 之

一、沈阳 新北 之

(二)沈阳新北股权结构及控制关系情况 .

5、补充披露 国新新能源未来的发展前景及盈利能力 及 国新新能源目 前清洁能源的占比情况,清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较 优势,以及清洁能源占比达 20%以后对公司效益的影响 的相关内容.详见本 预案之

第四节 交易标的基本情况 之

一、沈阳新北 之

(三)沈阳新北 下属公司情况 之

1、国新新能源 之 (4)国新新能源主营业务发展状 况 .

6、补充披露 最近

1 年1期的实际发电量与销售蒸汽量情况及占收入的比 重情况 及 联美生物能源对前

5 名客户的供应量、供应期限 的相关内容, 详见本预案之

第四节 交易标的基本情况 之

一、沈阳新北 之

(三)沈 阳新北下属公司情况 之 (5)联美生物能源最近一年一期财务数据 .

7、补充披露 沈阳新北非经营性资金占用的形成过程及原因 及 国叶热 电的股权结构及上述资金占用的偿还 并补充披露 沈阳新北符合 《首发管理办 法》关于规范运作及内控制度的规定 的相关说明.详见本预案之

第四节 交 易标的基本情况 之

一、沈阳新北 之

(五)沈阳新北重大资产收购或出售 事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明 一期财务 数据 之

3、非经营性资金占用及为关联方担保情况 .

8、补充披露 沈阳新北及子公司性质变更及享受的税收优惠情况情况说 明 ,详见本预案之

第四节 交易标的基本情况 之

一、沈阳新北 之

(七)其他情况 .

9、补充披露 国惠新能源及其子公司相关产能、设备、以及人力资源的用 途及闲置成本 ,详见本预案之

第四节 交易标的基本情况 之

二、国惠新 能源 之

(一)国惠新能源基本情况 之

3、国惠新能源主要会计数据及财 务指标 .

10、补充披露 明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构 及 国惠新 能源最近三年控制权情况 ,详见本预案之

第四节 交易标的基本情况 之

二、国惠新能源 之

(二)国惠新能源的股权结构及控制关系情况 .

7

11、补充披露 国润低碳未办理权属证书的房产情况及原因 、 国润低 碳未办理权属证书的房产是否存在办理权属证书的法律障碍 及 国润低碳未 办理权属证书房产情形是否符合《首发管理办法》关于资产完整的规定 的相关 内容,详见本预案之

第四节 交易标的基本情况 之

二、国惠新能源 之

(四)国惠新能源主要资产权属、主要负债及对外担保情况 之 (3)房产 建筑物 之 ② 尚未取得权属证书的房产 .

12、补充披露 国惠新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴 的内容, 详见本预案之

第四节 交易标的基本情况 之

二、国惠新能源 之

(七) 其他情况 .

13、补充披露 煤炭与清洁能源技术的成本与效益对比情况及未来替代计 划 的相关内容,详见本预案之

第四节 交易标的基本情况 之

三、拟购买 资产业务与技术 之

(四)主要生产技术和流程 .

14、补充披露 预估过程中所采用的关键参数值、简要计算过程、合理性 分析及采用收益法预估结果的原因 ,详见本预案之

第五节 标的资产预估作 价及定价公允性 之

二、本次预评估方法 .

15、补充披露 董事会前

20 日、60 日的股票均价情况 及 公司选择基准 日前

120 个交易日股票均价作为市场参考价的合理性 ,详见本预案之 第六 节 非现金支付方式情况 之

二、本次发行股份具体情况 之

(三)发行股 份的定价基准日和发行价格 .

16、补充披露 本次交易标的资产毛利率情况 ,详见本预案之

第八节 管理层讨论与分析 之

八、本次交易标的资产毛利率情况

17、补充披露 标的资产利润分配情况 ,详见本预案之 第十一节 其他 重要事项 之

五、标的资产利润分配情况 .

8 目录声明2公司及董事会声明

2 交易对方声明

3 证券服务机构声明

4 修订说明

5 目录8释义9重大事项提示

12

一、本次交易概述

12

二、本次交易构成重大资产重组

12

三、本次交易构成借壳上市

13

四、本次交易构成关联交易

13

五、标的资产的预估作价情况

14

六、本次发行股份购买资产情况

14

七、发行股份募集配套资金情况

17

八、本次重组对上市公司的影响

18

九、本次交易的审批程序

19

十、本次重组相关方所作出的重要承诺

19 十

一、公司股票的停复牌安排

21 十

二、特别提示

21 重大风险提示

23

一、与本次交易相关的风险

23

二、本次交易完成后上市公司的风险.28

三、其他风险

29 9 释义本预案摘要中,除非另有说明,下列词语具有下述含义: 普通术语 联美控股、黎明股份、上市公 司、公司、本公司 指 联美控股股份有限公司,在上交所上市,股票代码: 600167,曾用名:沈阳黎明服装股份有限公司、沈阳 新区开发建设股份有限公司 本预案、本报告书 指 联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案 预案(修订稿) 指 联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案(修订稿) 董事会 指 联美控股股份有限公司董事会 苏素玉及其相关方、 苏氏五人 指 苏素玉、苏武雄、苏冠荣、苏壮强、苏壮奇 联美集团 指 联美集团有限公司,曾用名 汕头市联美发展有限公 司 、 汕头市联美集团有限公司 、 汕头市联美投资 (集团)有限公司 ,本次交易的交易对方之一 联众新能源 指 联众新能源有限公司,本次交易的交易对方之一 沈阳新北 指 沈阳新北热电有限责任公司, 本次交易标的资产之一 国新新能源 指 沈阳国新环保新能源有限公司, 沈阳新北全资子公司 联美生物能源 指 江苏联美生物能源有限公司,沈阳新北全资子公司 国惠新能源 指 国惠环保新能源有限公司,本次交易标的资产之一 沈水湾 指 沈阳沈水湾清洁能源有限公司, 国惠新能源全资子公 司 国润低碳 指 沈阳国润低碳热力有限公司, 国惠新能源拥有其 80% 股权 三六六科技 指 三六六移动互联科技有限公司, 国惠新能源全资子公 司 沈阳三六六 指 沈阳三六六移动互联科技有限公司, 三六六科技全资 子公司 拉萨控股 指 拉萨经济技术开发区联美控股有限公司, 联美集团股 东之一 拉萨投资 指 拉萨经济技术开发区联美投资有限公司, 联美集团股 东之一 蓝天环保 指 沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司,原名 沈阳联美 蓝天环保新能源有限公司 国叶热电 指 沈阳国叶热电有限公司 南湖科技 指 沈阳南湖科技开发集团公司 浑南热力 指 沈阳浑南热力有限责任公司 联美香港 指Luen Mei Holdings Ltd.,联美集团有限公司(香港)

10 明耀集团 指Bright Glory Group Ltd.,明耀集团有限公司 亿安集团 指Billion Good Group Ltd.,亿安集团有限公司 瑞峰管理 指Fortune High Management Ltd.,瑞峰管理有限公司 浩丰集团 指Wealth Maker Holdings Ltd.,浩丰集团有限公司 科创投资 指First Digital Investment Ltd.,科创投资有限公司 正迅控股 指Fast Right Holdings Ltd.,正讯控股有限公司 香港灏汲 指Hong Kong Vast Industrial Ltd.,香港灏汲实业有限 公司 N晖国................