PDF《成立北方水泥有限公司》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分 内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

* (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代码:3323) 成立北方水泥有限公司於二零零九年三月六日,本公司与辽源金刚及弘毅投资订立出资协议,旨在成立北方 水泥,该公司将成为本集团发展北方地区水泥业务的旗舰公司. 出资协议乃於二零零九年三月六日订立.本公告乃根鲜泄嬖虻13.09(1)(a)条订立. (1) 出资协议 日期 二零零九年三月六日 订约方 (1) 本公司;

(2) 辽源金刚;

及(3) 弘毅投资. ―

2 ― 目的 成立北方水泥,作为发展及适当收购中国北方地区水泥业务的平台. 注册资本 人民币10亿元 出资方法 北方水泥各股东出资方法及注册出资金额如下: (1) 本公司将以货币出资人民币4.50亿元;

(2) 辽源金刚将以货币出资人民币4.50亿元;

及(3) 弘毅投资将以货币出资人民币1亿元. 北方水泥的业务围 水泥熟料、水泥及水泥制品的研发、销售及委托加工,对水泥企业的投资.业务围 须待中国有关政府机关批准.北方水泥将於北方地区营运,有助於在东南地区及淮海 经济区以外地点开发本集团的水泥业务.现时两地的业务分别由本公司其他附属公司 南方水泥及中联水泥经营. 营业执照期限 自北方水泥营业执照发出日期起计50年. 董事 北方水泥的董事会将由五名成员组成.本公司将提名北方水泥董事会三名董事,辽源 金刚将提名北方水泥董事会两名董事. 自出资协议各订约方的法定代表或各自的授权代表正式签署协议并盖印当日起,出资 协议随即生效.待出资协议完成后,本公司、辽源金刚及弘毅投资将分别持有北方水 泥45%、45%及10%的股权. ―

3 ― 本公司出资金额的厘订基准 本公司拟按其持有北方水泥45%股权的比例,向北方水泥出资人民币4.50亿元. 本公司拟以其内部资源,支付其向北方水泥的出资金额. 成立北方水泥的理由及益处 本公司作为於二零零八年淮海经济区及东南经济区内产能及销量最大的水泥生产商, 正积极寻求拓展业务至中国其他地区的可能性,尤其是本公司计划於北方地区开展水 泥业务,以进一步於北方地区扩展其水泥业务,该地区经济近期发展快速.藉此等投 资,预期本公司将受惠於协同效应及生产效率.本公司董事会更相信整合北方地区水 泥业务,符合国家环保及节能政策和中国水泥行业政策. 因此,本公司与多位独立投资者订立出资协议,以成立北方水泥.该公司将成为本集 团发展北方地区水泥业务的旗舰公司.如上市规则有要求,本公司将於北方水泥进行 收购时作出进一步公布. 截至本公告日期止,北方水泥尚未完成法定工商注册手续. 辽源金刚及弘毅投资均为独立第三方,与本公司董事、主要股东、主要行政人员及监 事概无关连. 有关本公司的资料 本公司为中国领先的建材公司,主要业务分部为水泥、轻质建材、玻璃纤维和复合材 料及工程服务业务. 一般资料 本公告乃根鲜泄嬖虻13.09(1)(a)条订立. ―

4 ― 释义 除文义另有所指外,本公告所用词汇具有以下涵义: 「出资协议」 指 本公司、辽源金刚及弘毅投资就成立北方水泥订立的 日期为二零零九年三月六日的出资协议 「中联水泥」 指 中国联合水泥集团有限公司,一家根泄勺⒉ 成立的有限责任公司 「本公司」 指 中国建材股份有限公司,一家根泄勺⒉岢闪 的股份有限公司,其H股在香港联合交易所有限公司 上市 「本集团」 指 本公司及其不时的附属公司 「弘毅投资」 指 弘毅投资产业一期基金 (天津) (有限合夥) ,一家根 中国法律注册成立的有限合夥企业 「淮海经济区」 指 按国家统计局所指,淮海经济区达178,100平方公里, 覆盖中国山东南部、江苏北部、河南东部及安徽北部 20个地级市 「辽源金刚」 指 辽源金刚水泥 (集团) 有限公司,一家根泄勺 册成立的有限责任公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「北方水泥」 指 北方水泥有限公司,一家拟根泄勺⒉岢闪⒌ 有限责任公司 「北方地区」 指 中国北方地区,包括但不限於辽宁、吉林、黑龙江及 内蒙古 「中国」 指 中华人民共和国.於本公告内提述时,在地域上不包 括香港、中国澳门特别行政区及台湾 ―

5 ― 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「南方水泥」 指 南方水泥有限公司,一间根泄勺⒉岢闪⒌挠 限责任公司及本公司附属公司 「东南地区」 指 中国东南地区,包括但不限於浙江、江西、上海、湖 南及福建 承董事会命 中国建材股份有限公司 宋志平 董事长 中国?北京,二零零九年三月六日 於本公告日期,本公司之董事会成员包括执行董事宋志平先生、曹江林先生、李谊民 先生及彭寿先生,非执行董事崔丽君女士、黄安中先生及左凤高先生,及独立非执行 董事张人为先生、周道炯先生、迟海滨先生、李德成先生及刘高原先生. * 仅供识别