PDF《永发置业有限公司》

永发置业有限公司(WINFAIR INVESTMENT COMPANY LIMITED) 的组织章程大纲与新组织章程细则(於一九九零年九月二十九日通过的特别决议采纳) (於一九七一年八月二十七日注册成立) 香港 本公司的组织章程大纲及新组织章程细则以英文撰写,并无正式中文版本.

如本公司 组织章程大纲及新组织章程细则的英文本与此中文译本有任何歧义,在所有情况下应 以英文版本为准. 中文译本 附注 重新印制的组织章程大纲与组织章程细则载入以下决议案: 普通决议案 - 於一九七三年二月十四日通过 特别决议案 - 於一九七三年二月二十二日通过 - 於一九九零年九月二十九日通过 - 於二零零四年八月十六日通过 - 於二零零五年八月十二日通过 编号:24991 (副本) 注册成立证书本人兹证实 永发置业有限公司(WINFAIR INVESTMENT COMPANY LIMITED) 於本日在香港根咎趵⒉岢晌患矣邢薰. 本人於一九七一年八月二十七日亲笔签署作实. (已签署) Sham Fai 香港公司注册处处长 C

1 C 公司条例 (第32章) 股份有限公司 永发置业有限公司(WINFAIR INVESTMENT COMPANY LIMITED) 的 组织章程大纲 1. 本公司名称为 「WINFAIR INVESTMENT COMPANY LIMITED永发置业有限公司」 . *2. 本公司的注册办事处将位於香港特别行政区. 3. 本公司设立的宗旨为:C *(a) 购买、租赁或交换,或以其他方式获取位於香港特别行政区或其他地方的任 何土地及楼宇,以及该等土地及楼宇的任何财产或权益及其有关的任何权利. (b) 发展及利用本公司所购入或拥有权益的任何土地,特别是透过铺设或准备该 土地以供建筑用途、兴建、改建、拆毁、装修、维修、装备、安装、改善建 筑物、并透过种植、铺设、排水、栽种、以建筑物租约或建筑物协议出租并 透过垫款予或与建筑商、租户及其他人士订立所有种类的合约及安排. (c) 兴建、维持、改善、发展、实行、控制及管理任何本公司认为直接或间接有 助於本公司宗旨的道路、电车路轨、住宅、酒店、会所、餐厅、娱乐场所、 花园、仓库、店m,以及其他工程及便利设施;

并出资或以其他方式协助或 进行兴建、维持、发展、实行、控制及管理上述者. (d) 管理位於上文所述的地点的土地、建筑物,以及其他财产 (不论是否属於本 公司) ;

以及收取租金和收入;

供应租户及占用者并供应其他设施和服务、保养、服务员、信差、灯光、等候室、阅读室、会议室、洗手间、洗衣设施、 电动便利设施、车房及其他设施. * 透过二零零五年八月十二日通过的特别决议案而修订. C

2 C (e) 担任投资、贷款还款、传送及收集款项的代理以购买、销售及改善、开发及 管理物业,包括业务及企业,以及一般性地处理和经营所有种类的代理业 务,不论是属於商业或财务性质. (f) 经营所有或任何以下业务:一般商人、进出口商、佣金代理商、建筑商、承 包商、油漆匠、所有建筑需求品的制造商及经销商、承运人及物业代理商. (g) 接收准予计算利息的存款或非准予计算利息的存款. (h) 向本公司认为合适的该等人士及按本公司认为合适的该等条款和条件贷出款 项 (不论有否抵押) ,特别是予承诺兴建或改良本公司於当中拥有权益的物业 的人士、租户、建筑商及承包商. (i) 以本公司认为适合的方式借入或筹集或担保付款,特别是透过发行债务证 券、债权股、永久债券或以本公司现时及未来全部或部分财产 (包括其未催缴 资本) 作为抵押;

并购买、续回或缴清任何该等证券. (j) 以不时可能厘定的方式投资及处置本公司并非即时需要的资金. (k) 订立任何安排以取得本公司认为可取的任何权利、特权及优惠. (l) 与任何经营或从事或即将经营或从事本公司获授权经营或从事的业务或交易 的人士或公司,或与任何经营或从事或即将从事任何可能直接或间接惠及本 公司的业务或交易的人士或公司,合并、订立夥伴关系或就分享利润、权益 联盟、合资企业、互惠特许权或其他方面达成任何安排;

向任何该等人士或 公司贷出款项、为其合约作出担保或以其他方式协助彼等,以及认购或以其 他方式获取任何该公司的股份、股权及证券,并出售、持有、再发行 (不论有 否担保) 或以其他方式处置上述者. (m) 向任何经营本公司获授权经营的业务的人士或公司,或向任何拥有适合本公 司目的的财产的人士或公司收购与承接全部或任何部分业务、财产及负债. (n) 经营本公司视为可简便地与其上述的业务一起经营或直接或间接拟定以提升 本公司任何财产或权利的价值或令其获利的任何其他业务. C

3 C (o) 以本公司认为合适的代价出售或处置本公司的业务或其任何部分,特别是以 拥有与本公司完全或部分类似宗旨的任何其他公司的股份、债券或证券为代 价. (p) 出售、改善、管理、发展、交换、租赁、按揭、处置、利用或以其他方式经 营本公司财产及权利的所有或任何部分. (q) 以委托人、代理人、承包人、受托人或其他身份,经或通过受托人、代理人 或其他人士,单独或与他人合作,从事上述所有或部分事项. (r) 以本公司认为合适的方式,以该等薪酬就该等期间及按该等条款和条件,特 别是参考彼等将赚取的任何佣金聘请及委聘建筑师及测量师. (s) 将本公司的财产以实物分派方式分派予其成员. (t) 作出为达到上述宗旨所附带的事宜、或有助於达到上述宗旨的事宜. *(u) 收购及持有於香港特别行政区或其他地方成立或经营业务的任何公司已发行 或已作担保的股份、股权、债务证券、债权股、债券、债项及证券,以及由 香港特别行政区或其他地方的任何政府、主权、执政者、组织、公共机构或 部门 (最高、市政、地方或其他) 发行或作担保的债务证券、债权股、债券、 债项及证券. (v) 促使及鼓励设立、发行或转换债务证券、债权股、债券、债项、股份、股权 及证券,担任任何该等证券的受托人,以及参与将业务及企业注入公司. (w) 参与成立、管理、监管或控制任何公司或企业的业务或营运,并为该目的委 任及向任何董事、会计师或其他专业人士或代理发放酬金. (x) 处理或经营所有种类的代理业务,特别是有关於投资金钱、出售财产,以及 收取款项. (y) 就任何债务证券、债权股、债券、债项或证券的付款作出任何担保,以及担 保其利息的付款或任何公司的股票或股份的股息付款. (z) 建立、促使及以其他方式协助任何公司、企业或团体以进一步履行本公司的 任何目标. * 透过二零零五年八月十二日通过的特别决议案而修订. C

4 C (aa) 一般性地以投资者的身份经营业务,及以个人资本家可合法处置及经营业务 的方式处置和经营所有该等业务及交易 (保证业务除外) . (bb) 透过法院或审裁处提起诉讼取得土地及楼宇的空置占有权,以及向租户作出 补偿. (cc) 以可能被认为属权宜的方式及按该等被认为属权宜的条款借贷或筹措资金 (不 论有没有抵押) 及担保付款或责任的履行,特别是透过发行债券、按揭或其他 债务证券或其他证券 (不论是否永久性) 或透过发行按揭、单⒅な椤⒒闫 或承兑票,或透过发行任何其他文蛞钥赡芾宥ǖ母玫绕渌绞郊拔 何该等目的交换全部或任何部分及为任何该等目的交换全部或任何部分本公 司现时及未来的业务或财产,包括未催缴股本,以及不论是否附带参与溢利 或投票权. 4. 成员的法律责任是有限的. *5. 本公司的股本为60,000,000.00元 (港币) ,分为60,000,000股每股面值1.00元的股份. 本公司有权将当时股本中的股份分为若干类别,并各自附带任何优先权、递延、有限制或特别 权利、特权或条件. * 透过一九七三年二月十四日通过的普通决议案而修订. C

5 C 我们,即列具姓名或名称、地址及描述的签署人,均有意依咀橹鲁檀蟾僮槌梢患 公司,我们并各别同意按列於我们姓名或名称右方的股份数目,承购本公司资本中的股份. 认购人的姓名或名称、地址及描述 各认购人所承购的股份数目 (已签署) 苏秋灵

1 九龙佐敦道30号 永盛大厦11楼A2 商人 (已签署) 伍时华

1 九龙九龙城道28号 1楼后座 商人 承购股份总数.2 日期:一九七一年八月二十三日 上述签署的见证人: Andrew C.F. Chan

714 Marina House, Hong Kong C

6 C 公司条例 (第32章) 股份有限公司 永发置业有限公司(WINFAIR INVESTMENT COMPANY LIMITED) 的 新组织章程细则 (於一九九零年九月二十九日通过特别决议案而采纳) 释义

1 於本细则中,以下词汇具有以下涵义: * 「联系人」 指具有上市规则所界定的涵义;

「董事会」 指本公司当时的董事会;

「董事」 指本公司当时的董事;

「元」 指港元;

「书面」 及 「书写」 指印刷或以平版印刷技术印刷或以其他模式,以可见方式表达或复 制文字;

* 「上市规则」 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 (以不时经修订者为准) ;

「月」 指一个历月;

「办事处」 指本公司当时的注册办事处;

「该条例」 指公司条例 (香港法例第32章) 及其任何法定修订本;

「名册」 指根锰趵胗杓谴娴墓啥;

「印章」 指公司的法团印章,或本公司根锰趵73A条存置的任何正式印章;

「年」 指由一月一日至十二月三十一日的一年 (包括首尾两日) 凡提及任何法规的任何规则或条文包括其当时生效的任何法定修订或重新颁行的版 本. * 透过二零零四年八月十六日通过的特别决议案而加入. C

7 C 意指单数的词语,其释义包括众数,意指众数的词语,其释义包括单数. 意指阳性的词语,其释义包括阴性. 意指人的词语,其释义包括公司. 2. 受前一条细则所限,该条例所界定的任何词语应 (倘与主题事项或文意并无不符) 於 本细则具有相同涵义. 表「A」 3. 该条例附表一表 「A」 载列的规则不适用於本公司. 股本 *4. 於采纳本细则日期本公司的股本为60,000,000.00港元,分为60,000,000股每股面值 1.00港元的股份. 5. 在该条例规限下,董事可处置当时於本公司股本中的未发行股份,彼等可向其认为 合适的人士按其认为合适的条款配发、授予购股权或以其他方式处置该等股份. 6. 本公司可行使该条例赋予支付佣金的权力.在该条例的规限下,佣金可以现金或透 过配发缴足或部分缴足的股份或部分以一种方式部分以另一种方式支付.本公司亦可在合法的 情况下就任何发行股本支付该等佣金. 7. 除非此间另有规定,本公司应有权将任何股份的登记持有人视为该等股份的绝对持 有人,并因此不受约束承认任何其他人士对该等股份的任何衡平法或其他申索 (即使有实际发 出通知) ,除非由具管权的法院颁发法令或有法例规定. 股票 8. 股票发行均须盖上本公司印章,但不需要签署或副署,或签署可以透过董事厘定之 该等机械方式印在其上. 9. 每位成员均有权获发给其名下全部股份的一张股票或该等股份一股或多於一股股份 的多张股票.每张股票须指明其发行股份数目及就该等股份所缴足的款额.本公司不受约束须 为多名人士共同持有的股份发行超过一张股票,向一名联名持有人交付股票将足以履行向彼等 全部交付股票的责任. 10. 如任何股票已损耗或污损,则於交回旧股票予董事并注销后可获发新股票.如属股 票遗失或损毁,则获有关人士在没有合理疑问下向提供董事信纳的证约岸氯衔鲜实拿 偿保证后,支付不超过两元之款项,将可获发新股票以取代该遗失或损毁的股票. * 透过一九七三年二月十四日通过的普通决议案而修订. C

8 C 11. 各成员均有权免费获发一张股票,但就其后获发的每一张股票均需向本公司支付不 超过香港联合交易所有限公司订明的款项. 催缴股款 12. 在本细则的条文以及配发的条款规限下,董事可不时向成员催缴有关该等成员的股 份的任何尚未缴付、并在股份分配条件中未订定缴款时间的股款,每名成员须於董事指明的时 间及地点向所指明的人士缴付被催缴的股款.催缴可分期缴付.在本公司收到催缴的款项前, 催缴的要求可全部或部分被撤回,被催缴的款项亦可全部或部分押后支付.纵使其后将催缴所 涉及的股份转让,有关的成员仍须................