PDF《北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层》

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.

com 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 北京市康达律师事务所 关于 长春高新技术产业(集团)股份有限公司 发行股份及可转换债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 康达股重字[2019]第0021 号 二零一九年六月 法律意见书 目录 第一部分 引言1

一、本所简介

1

二、本所律师声明和承诺

2

三、本法律意见书中有关简称

3 第二部分 正文8

一、本次交易方案的主要内容

8

二、本次交易的交易各方的主体资格

18

三、本次交易的批准和授权

29

四、本次交易的实质条件

31

五、本次交易的相关协议

39

六、本次交易标的公司的主要情况

40

七、关联交易和同业竞争

76

八、本次交易相关事项的披露和报告义务的履行情况

79

九、本次交易的中介机构及其资格合法性

80

十、相关人员买卖股票的情况

80 十

一、结论.88 附件一 金赛药业及其子公司的租赁情况汇总

90 附件二 金赛药业及其子公司的商标情况汇总

93 法律意见书

1 北京市康达律师事务所 关于 长春高新技术产业(集团)股份有限公司 发行股份及可转换债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 康达股重字[2019]第0021 号致:长春高新技术产业(集团)股份有限公司 北京市康达律师事务所接受长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下 简称 长春高新 或 公司 )委托,担任公司本次发行股份及可转换债券购买 资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问.根据 《公司法》 《证券法》 《重组管理办法》《发行管理办法》 《非公开细则》 《格式准则第

26 号》 《股票上 市规则》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范 性文件的规定,就长春高新本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项出具本法律意见书. 第一部分 引言

一、本所简介 北京市康达律师事务所成立于

1988 年8月.本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、成都、苏州、 呼和浩特设有分支机构,业 务范围主要包括:证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投 资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策.1993 年, 本所首批取得司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》. 法律意见书

2

二、本所律师声明和承诺 为出具本法律意见书,本所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性 文件,对本次交易相关主体的法律资格及本次交易应具备的条件等进行了核 查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,就有关事项与公 司及其他有关中介机构进行沟通交流. 本所律师向长春高新及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资 料的清单,并得到了长春高新及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资 料、文件和对有关问题的说明;

该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法 律意见书的基础.此外,对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立 证据支持的事项,本所律师取得了有关政府主管部门的证明以及本次交易相关 主体对有关事实和法律问题的声明和承诺.上述证明、声明和承诺亦构成本所 律师出具本法律意见书的支持性材料. 前述调查过程中,本所律师得到长春高新及本次交易其他相关主体如下承 诺和保证, 其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的;

提供文件上所有 的签名、印鉴都是真实的,提供文件的复印件与其原件一致. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,并基于 本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性 文件的理解发表法律意见. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定 职责,保证所出具文件的真实性、准确性、完整性. 本所律师已履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对长春高新本次发行股份及 可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关法律事项 (以本法律意见 书发表意见事项为准及为限) 进行了核查验证.本所律师保证本法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本法律意见书仅供长春高新为本次交易之目的使用,未经本所书面许可, 法律意见书

3 不得用作任何其他目的或用途.本所同意将本法律意见书作为长春高新申请本 次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备的法定文 件,随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露.本所律师 依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任. 本所律师同意长春高新在其关于本次发行股份及可转换债券购买资产并募 集配套资金暨关联交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法 律意见书的全部或部分内容,但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所律师仅就与本次交易有关的法律事项 (以本法律意见书发表意见事项为 准及为限)发表法律意见,本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分 析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见.本 法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数 据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或默示的保证.对于该等数据、报告的内容,本所以及本所律师并不具 备核查和做出评价的适当资格. 本所律师仅就与本次交易有关事项的中国法律适用问题发表法律意见,不 会对本次交易有关事项在中国境外国家和地区 (仅为出具本法律意见书之目的, 中国境外国家和地区包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 的法律 适用问题发表法律意见.

三、本法律意见书中有关简称 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 长春高新/上市公司/公司 指 长春高新技术产业(集团)股份有限公司,曾用 名长春高新技术产业股份有限(集团)公司,A 股股票代码为

000661 标的公司/金赛药业 指 长春金赛药业股份有限公司, 前身为长春金赛药 业有限责任公司 金赛药业及其子公司 指 金赛药业及其控制范围内的子公司 标的资产/交易标的/拟购 买资产 指 金赛药业 29.50%的股权 法律意见书

4 本次交易/本次重组/本次 重大资产重组 指 长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债 券,购买其合计持有的金赛药业 29.50%股权, 同时拟向不超过十名符合条件的特定对象非公 开发行股份募集配........