PDF《江苏索普化工股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对江苏...》

股票代码:600746 股票简称:江苏索普 公告编号:临2019-008

1 江苏索普化工股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对江苏索普化工股份有限 公司重大资产重组草案信息披露的问询函》 的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任.

江苏索普化工股份有限公司(以下简称 上市公司 、 公司 或 江苏索 普 )于2019年1月9日召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 及其他相关 议案.2019年1月21日,公司收到了上海证券交易所下发的《关于对江苏索普化 工股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》(上证公函【2019】0155 号)(以下简称 《问询函》 ).根据相关要求,现将有关情况回复如下:

一、关于交易估值较高的风险 问题一:本次交易为向控股股东购买资产的关联交易,标的资产主营醋酸及 衍生品等业务,报告期内产品价格急剧上升,推动净利润由亏转盈并迅速攀升, 本次交易评估基准日 (2018年9月30日) 处于产品价格周期高点. 公开资料显示, 目前产品价格下滑幅度较大,后续存在继续下滑的风险.请补充披露:(1)截 止目前醋酸及醋酸乙酯销售价格走势;

(2)说明标的收益法评估对未来业绩预 测相关重大参数和假设的依据和合理性.请评估师发表意见. 公司对问题一(1)回复如下:

2005 年至

2019 年1月,醋酸及醋酸乙酯华东销售均价走势情况如下图: 股票代码:600746 股票简称:江苏索普 公告编号:临2019-008

2 数据来源:Wind 数据来源:Wind 上述内容已在重组报告书

第十节 管理层讨论与分析 之

二、标的资产 的行业基本情况 之

(二)国内醋酸行业的发展现状 部分进行补充披露. 销售价格走势图中醋酸及醋酸乙酯市场均价在基准日(2018 年9月末)附 近达到一个相对高点,而后醋酸价格下行至 3,100 元/吨;

2019 年1月下旬,醋 酸价格受库存因素影响有企稳上涨迹象.截至本核查意见出具日,华东地区醋酸 销售价格约为 3,200 元/吨,醋酸乙酯销售价格约为 5,900 元/吨. 公司对问题一(2)回复如下:

(一)与收入相关的参数的确定 收入的预测重要参数为产销量和销售单价. 该等参数的确定依据和合理性分 析如下: 0.00 2,000.00 4,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 市场价(平均价):醋酸:华东地区 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 9,000.00 10,000.00 市场价(平均价):醋酸乙酯:华东地区 股票代码:600746 股票简称:江苏索普 公告编号:临2019-008

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1、产销量预测 (1)标的资产核心竞争力 ①规模化优势 标的资产具备年产

120 万吨醋酸、30 万吨醋酸乙酯的设计生产能力,醋酸 规模位居行业前列,具有国际竞争力,约占国内市场 14.12%. 标的资产经过多年的生产运营,在各环节积累了一批生产技术专业人才,通 过对标的资产进行工艺技术改进、设备瓶颈改造以及醋酸催化剂改良,充分挖掘 现有装置潜力,节能降耗,大大增强了标的资产的综合生产能力. ②产业链完整优势 标的资产拥有完整的上下游醋酸产业链,现拥有煤化工、基础化工产业链. 一是以醋酸为核心的煤化工产业链, 标的资产自主开发了低压羰基合成醋酸技术, 建设国家

921 醋酸工程,目前,标的资产拥有

120 万吨/年醋酸产能,同时配 套有

30 万吨/年醋酸乙酯生产能力.与醋酸配套的甲醇装置煤气化工序采用国内 外领先的多喷嘴加压煤浆气化技术,曾创造了连续运行

511 天的世界记录;

气体 净化技术采用国际上最先进的 林德低温甲醇洗+一氧化碳冷箱联合工艺 , 甲醇 产品的比煤耗、比氧耗,醋酸产品的甲醇耗、CO 耗、综合能耗等关键指标居于 行业先进水平.二是基础化工产业链,拥有

30 万吨硫磺制酸的生产能力,为标 的资产提供生产所需的蒸汽. 此外,标的资产在

2017 年建成投用了行业内第一个低压闪蒸汽余热发电项 目,使中间品甲醇综合能耗降低了 23.5%,年降低电费近千万元,在品质相近的 情况下,标的资产生产成本有明显优势. ③工艺先进 在工艺技术方面, 标的资产采用甲醇羰基合成法生产醋酸,该技术具有能耗 低、 三废 排放少等优点,预计在很长一段时间内很难被新的专有技术替代. 标的资产现拥有醋酸生产核心专利

27 项,其中, 一种正负离子型双金属催化剂 及制备方法和应用 于2008 年获得中国专利金奖. 股票代码:600746 股票简称:江苏索普 公告编号:临2019-008

4 ④环保设施先进安全 标的资产自

2013 年实施生态环保三年行动计划, 投入环保资金约 2.5 亿元, 新建硫回收、索普生态公园、食品级液体 CO2 回收、CO 尾气回收等生态环保工 程,累计减排二氧化碳 59.6 万吨、一氧化碳

4800 万立方,二氧化硫

2500 吨、 氮氧化物

2000 吨、 硫化氢 0.21 吨, 硫化氢尾气综合回收处理率达到 99.99%以上.

2017 年建成热电锅炉脱硫脱硝除尘、氨回收、醋酸乙酯 VOCs 回收等环保 装置,并完成雨污分流项目改造,实现烟气超净排放,废水达标排放.2017 年 启动醋酸造气工艺节能减排技术改造项目,项目总投资约 8.4 亿元,项目采用国 际上先进的四喷嘴水煤浆气化炉技术,自动化程度高、全封闭式生产、安全环保 可控性强.项目实施后,标的资产总碳利用率将从焦炭制气工艺的 85%提升到 99%以上.无组织大气污染物进一步减排,每年可减排含 CO 及少量硫化物的无 组织尾气 72.6Nm3 ,能耗也大幅下降,每年可降低成本约

3 亿元,节能减排效益 显著. ⑤区位物流优势 标的资产位于江苏省镇江市,地处长江与京杭大运河交汇处,距离沪宁高速 仅二十分钟车程. 华东地区是全国乃至全球用醋酸最集中的地区,有很多醋酸下 游行业的龙头企业均在华东地区有生产基地, 标的资产与这些下游企业建立了长 期、稳定的伙伴关系.凭借着铁路、公路、水路联运的区位与物流优势,公司产 品运输通江达海,船运达到 65%以上,具有物流成本优势. (2)标的资产行业地位 标的资产在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸的专有 工艺技术,自主设计建设了

921 醋酸工程,打破了国外化工巨头对我国醋酸 行业市场的长期垄断与封锁. 甲醇羰基合成法为目前全球范围内生产醋酸的主流 工艺,其优势为:原料路线多样化,煤焦、重油以及天然气均易于获得,且原料 成本低;

转化率和选择性高,副产物少且易于处理;

工艺流程合理,操作稳定可 靠. 索普集团为全国醋酸醋酐行业协作组理事长单位, 拥有国家级博士后科研工 股票代码:600746 股票简称:江苏索普 公告编号:临2019-008

5 作站、江苏省煤制乙醇工程技术研究中心、江苏省企业技术中心,是《工业用冰 乙酸》 《工业冰醋酸单位产品能源消耗限额》国家标准牵头制定单位,在行业内 具有较高知名度. (3)报告期内销量 ①国内消费量稳步增长 近年来,我国醋酸的表观消费量逐步增长,2012 年的表观消费量为 399.34 万吨,而到了

2017 年,我国醋酸的表观消费量已经达到了 577.19 万吨,年均复 合增长率达到 9.65%.近几年我国醋酸消费之所以能够保持稳健增长,一方面是 由于我国拉动内需的政策,刺激了市场的需求,醋酸市场也不例外;

另一方面则 是由于我国醋酸企业开始意识到延长醋酸产业链的重要性, 陆续新建了一批醋酸 乙烯、醋酸酯、PTA 装置,增加了醋酸的消费量.2012 年至

2017 年我国醋酸表 观消费量情况如下: 数据来源:wind ②标的资产历史年度产销量稳定 标的资产报告期内销售量

2017 和2018 年相当,均在

104 万吨左右,2016 年销售低主要原因是产品销售价格过低,为减亏企业自主减产形成.报告期的产 销量情况如下: 项目名称

2018 年1-9 月2017 年2016 年[注2] 醋酸 [注1] 产能(万吨/年) 120.00 120.00 120.00 产量(万吨) 92.55 122.75 101.63 399.34 413.66 520.75 553.01 579.46 577.19

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