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大同煤业股份有限公司 二一六年年度股东大会会议资料 二一七年五月二十六日 大同煤业股份有限公司二一六年年度股东大会会议资料 目录

一、会议须知-1

二、会议议程-3

三、会议议案-5

1、 公司

2016 年度董事会工作报告

5

2、 公司

2016 年度监事会工作报告-17

3、 公司

2016 年度财务决算报告-23

4、 公司

2016 年度利润分配方案-27

5、 关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案--------28

6、 公司独立董事

2016 年度述职报告-29

7、 关于公司

2016 年年度报告及摘要的议案-30

8、 关于公司日常关联交易的议案-31

9、 关于公司内部控制自我评价报告的议案-45

10、关于公司内控审计报告的议案-46

11、关于续签《综合服务协议》的议案

47

12、关于控股子公司塔山公司选煤厂委托运营的议案-51

13、关于公司董事会换届选举的议案-55

14、关于公司监事会换届选举的议案-56 大同煤业股份有限公司二一六年年度股东大会会议资料

1 1 会议须知 为维护广大投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和 议事效率,根据《公司法》 、 《上市公司股东大会规则》 、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定,特制定如下参会 须知,望现场出席股东大会的全体人员严格遵守:

一、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的 持股总数,务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始 前半小时到达会议地点,并携带身份证或者营业执照复印件、股 东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场;

在大会主持 人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议终止登记.

未签到登记的股东原则上不能参加本 次股东大会.参会资格未得到确认的人员,不得进入会场.

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股 东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人) 、公 司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事 会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场.对于影 响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定 加以制止.

三、股东和股东代理人参加股东大会,依法享有发言权、表 决权等各项权利,并履行法定义务和遵守有关规则.对于干扰股 东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的,公司将报告有关部门处 大同煤业股份有限公司二一六年年度股东大会会议资料

2 理.审议议案时,只有股东或者股东代理人有发言权,其他与会 人员不可提问和发言.

四、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议过程中股东 可以提问和发言.股东和股东代理人要求发言时应先举手示意, 经大会主持人许可后,方可发言或提出问题.股东要求发言时不 得打断会议报告人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次 股东大会议案无关的问题.每位股东和股东代理人发言时间不宜 超过五分钟,同一股东发言不得超过两次.大会表决时,将不再 进行发言.

五、依照公司《章程》规定,具有提案资格的股东如需在股 东大会上提出临时提案, 需要在股东大会召开

10 日前将临时提案 书面提交公司董事会,在发言时不得提出新的提案.

六、 大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答, 或指示有关人员做出答复或者说明,回答问题的时间不宜超过五 分钟.如涉及的问题比较复杂,可以在股东大会结束后做出答复.

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司 或股东的共同利益的质询, 大会主持人或相关人员有权拒绝回答. 大同煤业股份有限公司二一六年年度股东大会会议资料

3 会议议程

一、会议召集人:公司董事会

二、会议时间 现场会议时间:2017 年5月26 日上午 9:30. 网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.

三、会议地点:山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限 公司五楼会议室

四、会议议程:

(一)主持人宣布大会开始;

(二)律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果,及所持 有表决权的股份总数;

(三)推举计票人和监票人;

(四)宣读审议议案;

(五)股东或股东代表发言,公司董事、监事和高级管理人 员回答提问;

(六)主持人宣布表决办法,进行现场投票表决;

(七)计票人、监票人和见证律师计票、监票,汇总现场及 网络投票表决结果;

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(八)主持人宣布表决结果和大会决议;

(九)出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记 录上签名;

(十)律师宣读法律意见书;

(十一)主持人宣布会议结束. 大同煤业股份有限公司二一六年年度股东大会会议资料

5 议案一: 大同煤业股份有限公司

2016 年度董事会工作报告 尊敬的各位股东、股东代表: 我代表公司董事会向股东大会汇报

2016 年度董事会工作情 况及

2017 年度工作安排,请审议. 第一部分

2016 年工作总结

2016 年,是我国 十三五 的开局之年,也是煤炭市场形 势复杂多变的一年.在深入推进供给侧结构性改革与加快化解煤 炭过剩产能等政策影响下,国内煤炭市场先抑后扬,煤炭价格企 稳回升.一年来,公司面对经济发展新形势、深化改革新要求、 转型发展新任务,扎实做好 安全、稳定、创新、改革、发展 重点工作,适应新常态、迎接新挑战,坚定不移地推进煤炭供给 侧改革和国企改革,有力应对市场波动冲击,奋力完成了既定目 标任务,利润有较大幅度增长,并实现扭亏为盈,保证了 十三 五 良好开局. 主要指标完成情况如下: 主营业务收入:完成 71.95 亿元;

煤炭产量:完成 2451.94 万吨;

煤炭销量:完成 1938.03 万吨;

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6 利润总额:完成 7.28 亿元;

净利润:完成 4.58 亿元;

归属母公司净利润:1.86 亿元. 总结

2016 年的工作,主要有以下方面:

一、不断提升核心能力,加速实现提质增效

2016 年公司面临复杂多变的市场形势,通过不断提升核心能 力,优化资源配Z,改变和提升了资产的盈利能力. 加快打造千万吨级安全高产高效矿井,企业竞争力进一步增 强.塔山矿进入首批先进产能序列,先进产能培育取得阶段性成 效. 加快建设高科技、高效益、高品位的循环经济园区.继续完 善塔山循环经济园区建设,坚持以煤为基,多元发展,进一步加 粗拉长产业链,大力发展 集约、绿色、多元、低碳 循环经济. 优化资源配Z.2016 年公司转让了亏损较大的直属矿燕子山 矿资产,对煤峪口矿整体资产及其负债进行托管,并出售了国贸 公司的 100%股权,有力改善了公司资产状况,积极推动了资产质 量的优化,为公司

2016 年扭亏为盈奠定了基础.

二、突出 大安全 管理体系建设,提升安全管理水平 公司一直将安全放在首位,牢固树立不安全不生产的理念, 坚决贯彻执行各项安全规定,强化安全技术的研发,进一步推进 安全质量标准化建设,不断提升了矿井安全保障能力. 大同煤业股份有限公司二一六年年度股东大会会议资料

7 进一步加强 大安全 管理体系建设,安全专业委员会进行 全覆盖,全力打造本质安全型矿井.进一步加强各级领导安全责 任落实,严格执行煤矿安全生产挂牌包保、新 三个三分之一 、 矿长(董事长、总经理) 三亲自 、安全责任清单等制度,强化 监督考核,压实安全主体责任.进一步加强安全问责,严格实行 安全生产和重大安全生产事故风险 一票否决 ,初步形成了安全 高压态势.进一步加强专业化管理,细化责任分工,形成了管业 务必须管安全的新格局,并分系统分专业组织开展了顶板、瓦斯、 水灾、火灾等专项应急预案演练,应急处Z能力得到了有效提升. 进一步加强安全生产隐患排查整治,全面加强各领域隐患排查治 理工作,突出抓好煤矿瓦斯、水患防治等重点领域的工作,并积 极推广无定期不停产检修,强化班检、交接班动态巡检和预见性 检修.

三、加强市场开拓力度,煤炭销售 量价趋稳 在减量化生产与供求波动的形势下,公司跟政策、跟市场、 跟大户,合理调整量价结构,一如既往加强服务,积极平衡市场 需求,确保了用户稳定、市场稳定. 公司以用户和市场为中心,加强服务、保证质量.分别在北 京、广州、南京召开了区域用户座谈会,参加了秦皇岛、太原等 全国煤炭订货会,为年度合同签订创造了良好条件.按照 应急 不应贫 的原则,最大限度地满足了用户需求,树立了公司良好 的供应商形象.煤价从低谷回升,企业经营压力有所缓减.公司 大同煤业股份有限公司二一六年年度股东大会会议资料

8 充分运用市场规律和行业协会的价格联动机制,统筹协调长协价 和市场价比例,有效完成回款任务,保障了企业平稳运行.从生 产源头上全过程加强煤质管理,实施 一对一 装船配煤方案, 有效保证了产品质量和信誉.

四、强化经营管控,降本促销提效益

2016 年,公司进一步强化经营管控,把降成本作为改善企业 经营状况的有力举措,实施 双控 计划,并按月考核,切实把 成本控制指标落实到每一个班组、每一个员工,把节支降耗严细 到每一分、每一厘.同时,创新管理方式,强化班检、交接班动 态巡检和预见性检修,提高开机率,降低生产成本.此外,从生 产源头抓起,全过程加强煤质管理,有效保证产品质量,提高了 产品市场竞争力.下半年,受国家去产能减量化生产政策调控, 煤炭需求加大,价格逐步回升,市场开始回暖.公司抓住这一有 利时机,既巩固老用户,又大力开发新用户,争取到更多市场份 额.

五、积极拓展产业投资,确保公司稳健运营 在减少亏损源的同时,为进一步拓展产业发展思路,改变赢 利模式单一的状况,公司积极参与新项目、探索新路径,促成了 多项业务合作及投资事项.先后增资准朔铁路(持股 6.45%) 、参 股同煤大友投资公司(持股 20%) 、参与和晋融资担保公司增资 (20%)等项目,对公司做活资本、调整营收结构奠定了基础. 试水股权投资基金.为促进公司转型发展,解决产业单一, 大同煤业股份有限公司二一六年年度股东大会会议资料

9 盈利能力弱的问题,2016 年公司在进行了充分调研与讨论的基础 上,确立了通过设立股权投资基金的方式,培育新的利润增长点, 改善公司经营状况.目前,股权投资基金已获得省国资委批复, 并在中国证券投资基金业协会完成了备案手续.

六、加强规范运作,公司治理持续优化 公司不断完善公司治理模式,加强公司治理规范,进一步推 动了企业管理的规范化、标准化、常态化,为公司的健康稳定发 展奠定了坚实基础. 日常工作方面,报告期内,公司共召开了十次董事会,一次 年度股东大会,两次临时股东大会,七次监事会.董事会决议、 股东大会决议等公告刊登在上海交易所网站、 《中国证券报》 、 《上 海证券报》及《证券日报》上. 信息披露方面,公司在指定的信息披露网站及报刊,披露定 期报告

6 份,临时报告

146 份,真实、准确、完整、及时地履行 了信息披露义务,保持了法定信息披露的主动性、自觉性和透明 度.通过积极工作,主动提示各方信息保密及披露职责,避免了 信息泄露、信息漏报. 投资者关系管理方面,针对煤炭板块波动幅度较大,公司投 资者关系管理工作难度加大的实际,公司认真做好投资者咨询和 股东来访工作,通过股东大会、公告、电话咨询等多种形式,尽 可能多的为投资者提供公司动态,使投资者对公司经营和发展有 了进一步的了解,积极营造公司和投资者之间的良好沟通平台, 大同煤业股份有限公司二一六年年度股东大会会议资料

10 努力维护公司的市场形象. 员工培训方面,公司不断加强对董事、监事及高管人员的业 务知识培训工作,一方面认真组织董事、监事和高管人员积极参 加证券监管部门召开的各项会议, 及时了解和掌握国家的新政策、 证券市场发展的新形势和证券监管部门的新要求,增强对政策的 理解度,增强规范运作的自觉性;

另一方面做好日常学习工作, 通过集中学习、聘请中介机构讲解、印发文件资料等多种形式, 加强董事、监事和高管人员对证券市场法律法规的学习,切实提 高其业务水平和科学决策的能力. 第二部分 面临的挑战和机遇

一、当前面临的形势 从国际来看,世界经济低位运行,低迷延续,中国经济成为 世界经济增长第一引擎. 从行业自身来看,市场弱势平衡,下行压力仍然很大.从煤 炭供应上讲,供求关系仍处于弱平衡阶段.特别是随着供暖期的 结束,电煤消耗将进一步减少;

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