PDF《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司》

? ? 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 Chifeng Jilong Gold Mining Co.

,Ltd.

2012 年年度报告 1? ? 重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任.

二、公司负责人赵美光、主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人刘学忠声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

三、公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议.

四、本公司

2012 年度实施重大资产重组,构成反向购买.反向购买合并报表的编制,根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股 权实现间接上市会计处理的复函》 (财会便[2009]17 号)和《企业会计准则讲解(2010) 》关于反向购买的相关规定进行.

五、本年度财务报表已经中审亚太会计师事务所有限公司审计,并出具标准无保留意见审计报告.

六、经公司董事会审议,报告期利润分配预案如下:经中审亚太会计师事务所有限公司审计,截至

2012 年12 月31 日上市公司母公 司未分配利润为-325,425,497.62 元、吉隆矿业未分配利润为 213,085,447.97 元,华泰矿业未分配利润为 48,322,980.88 元,因子公司未分配 利润不足以弥补母公司累计亏损,故本年度不进行现金分配;

同时本年度不进行资本公积转增股本. 此预案尚需提交股东大会审议.

七、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险.

八、本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况.

九、本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况. 2? ? 目录重要提示? 1? 释义?3? 重大风险提示?4?

第一节? 公司简介?5?

第二节? 会计数据和财务指标摘要?7?

第三节? 董事会报告?10?

第四节? 重要事项?24?

第五节? 股本变动及股东情况?34?

第六节? 董事、监事、高级管理人员和员工情况?42?

第七节? 公司治理?51?

第八节? 内部控制?56?

第九节? 财务报告?57?

第十节? 备查文件目录?141? 3? ? 释义在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司/母公司/上市公司/ST 宝龙 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司 华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司 威远集团 指 东莞市威远实业集团有限公司 本次重大资产重组 指ST 宝龙将截至评估基准日的全部资产与负债出售给威远集团. ST 宝龙向赵美 光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国定向发行股份, 购买八位自然人合计持有的吉隆矿业 100.00%股权. 《重组框架协议》 指 《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》 《重大资产出售协议》 指 吴培青、 ST 宝龙与威远集团签订的《重大资产出售协议》 《发行股份购买资产协议》 指ST 宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆 国签订的《发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指ST 宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆 国签订的《利润补偿协议》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元,中国法定流通货币单位 4? ? 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险, 敬请查阅

第三节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与 分析中可能面临的风险的内容. 5? ?

第一节 公司简介

一、公司名称 中文名称:赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 英文名称:Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd. 中文简称:ST 宝龙

二、公司法定代表人:赵美光

三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名张思维 周新兵 联系地址 北京市海淀区善缘街一号 北京市海淀区善缘街一号 电话010-82447018 010-82447018 传真010-82447018 010-82447018 电子信箱 [email protected] [email protected]

四、公司注册地址:赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 公司办公地址:赤峰市新城玉龙大街金帝大厦 B 座 董事会办公地址:北京市海淀区善缘街一号立方庭大厦 2-230 邮政编码:100080 公司

网址:http://www.cfgold.com.cn 电子信箱:[email protected]

五、公司信息披露报纸名称: 《中国证券报》 《上海证券报》 登载年度报告

网址:www.sse.com.cn 年度报告备置地点:公司证券法律部 6? ?

六、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:ST 宝龙 公司 A 股代码:600988

七、公司的注册变更情况

(一)报告期内公司注册变更情况: 本年度变更注册登记日期、地点

2012 年12 月5日、广州市 详见

2012 年12 月7日本公司于上交所网站 (www.sse.com.cn) 发布的《ST 宝龙增资完成工商变更登记的公告》

2012 年12 月24 日、呼和浩特市 详见2012年12月25日本公司于上交所网站 (www.sse.com.cn) 发布的《ST 宝龙关于公司名称等工商登记变更的公告》 企业法人营业执照注册号

440101000101432 税务登记号码

440183708204391 组织机构代码 70820439-1 公司首次注册日期

1998 年6月22 日 公司首次注册地点 广州市增城新塘镇太平洋工业区

66 号

(二)上市以来公司主营业务变化情况

1、2004 年公司上市之初,主营业务为专用汽车及汽车零配件(汽车车身)的研发、生产和销售;

2、2010 年公司更名为广东东方兄弟投资股份有限公司,主营业务仍以专用车辆的销售为主,增加了商品贸易业务;

3、2011 年公司主要从事防弹运钞车等专用车辆的制造销售、租赁业务及商品贸易业务;

4、2012 年公司实施重大资产重组,公司名称变更为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司,主营业务变更为:黄金采选与销售.

(三)上市以来公司历次控股股东的变更情况: 7? ? 变更日期 变更前控股股东 变更后控股股东 姓名 持股比例% 姓名 持股比例%

2010 年4月广东省金安汽车工业制造有限公司 39.49 吴培青 28.99

2012 年11 月 吴培青 28.19 赵美光 37.44

八、其它有关资料: 公司聘请的会计师事务所名称:中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址:北京市海淀区复兴路

47 号天行建商务大厦

22 层 签字会计师姓名:陈吉先、冯淑香 独立财务顾问名称:西南证券股份有限公司 独立财务顾问办公地址:北京市西城区金融街

35 号国际企业大厦 A 座四层 财务顾问主办人:孔令瑞、陈国潮 持续督导的期间:自中国证监会核准本次重大资产重组之日起,不少于三个会计年度.

第二节 会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要财务指标(单位:人民币元) 项目

2012 年末

2011 年 本年比上年增减

2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 8? ? 基本每股收益(元/股) 1.24 0.65 0.004 90.77% 30900.00% 0.35 0.13 稀释每股收益(元/股) 1.24 0.65 0.004 90.77% 30900.00% 0.35 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.20 0.85 -0.041 41.18% -3026.83% 0.31 -0.04 加权平均净资产收益率(%) 91.16% 48.36% 42.80% 26.53% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 88.56% 62.76% 25.80% 16.05% 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.77 1.22 -0.012 -36.89% -6516.67% 0.33 0.09 项目

2012 年末

2011 年末 本年末比上年末增减

2010 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 1.30 0.77 -0.383 68.83% -439.43% 1.10 -0.387 资产负债率 27.14% 43.63% 126.87% -37.80% -78.61% 38.21% 147.32% 说明:

1、公司

2012 年12 月完成重大资产重组,本次交易构成反向购买.

2、主要会计数据和财务指标部分列示的

2012 年度数据为按反向购买的相关规定计算的数据,

2011、2010 年调整后比较数 据指吉隆矿业同期数据,调整前比较数据指上市公司同期数据.

3、如以公司股份总数 283,302,301 股计算,则每股收益为 0.84 元/股.若公司

2013 年实现净利润未发生重大变化,由于加 权平均股份数量的增加,每股收益将会明显下降,提醒投资者注意该风险.?

(二)主要会计数据 项目

2012 年2011 年 本年比上年增减

2010 年 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 营业总收入 573,979,006.75 441,910,605.76 49,039,906.84 29.89% 1070.43% 206,415,887.22 64,602,258.25 9? ? 营业利润 310,840,247.86 133,498,490.43 2,402,565.43 132.84% 12837.85% 76,020,309.42 14,689,383.93 利润总额 319,889,179.12 180,158,526.56 2,665,635.85 77.56% 11900.48% 85,692,355.88 14,471,383.13 归属于上市公司股东的净利润 237,901,385.81 119,791,437.42 420,440.65 98.60% 56483.82% 64,925,276.44 13,284,480.93 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 231,114,687.36 155,469,595.95 -4,039,010.12 48.66% -5822.06% 39,263,449.11 -3,731,123.22 经营活动产生的现金流量净额 147,673,298.56 224,594,662.69 -1,170,044.74 -34.25% -12721.17% 60,786,827.54 8,919,313.11 项目

2012 年末

2011 年末 本年末比上年末增减

2010 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 506,284,329.35 252,466,180.33 96,011,548.26 100.54% 427.32% 327,263,030.32 76,887,139.89 负债总额 137,404,800.88 110,159,279.28 121,809,074.33 24.73% 12.80% 125,046,716.12 113,268,022.72 归属于上市公司股东的所有者 权益 368,879,528.47 142,306,901.05 -38,145,819.37 159.21% -1067.02% 202,216,314.20 -38,566,260.02 股本 283,302,301.00 75,000,000.00 99,637,800.00 54.25% 16.11% 20,000,000.00 99,637,800.00

(三)非经常性损益项目和金额 项目

2012 年金额

2011 年金额

2010 年金额 非流动资产处置损益 23,321,872.17 -3,488,758.50 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 9,137,927.32 23,420,943.96 14,220,296.12 非货币性资产交换损益 -331.34 10? ? 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 17,621,803.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88,664.72 -82,780.00 -1,059,491.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -70,741,631.37 少数股东权益影响额 所得税影响额 -2,262,232.81 -11,596,563.29 -1,632,022.68 合计 6,786,698.45 -35,678,158.53 25,661,827.33

第三节 董事会报告

一、管理层分析与讨论

2012 年,公司实施了重大资产重组,公司资产结构........