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上海市锦天城(北京)律师事务所 关于内蒙古昶辉生物科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 上海市锦天城(北京)律师事务所 二0一六年七月 北京市东城区东长安街一号东方广场 C1 座6层邮编:100738

电话:010-85230688 传真:010-85230699 法律意见书

1 上海市锦天城(北京)律师事务所 关于内蒙古昶辉生物科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:内蒙古昶辉生物科技股份有限公司 上海市锦天城(北京)律师事务所(以下简称 本所 )接受内蒙古昶辉生物 科技股份有限公司(以下简称 内蒙古昶辉 或 公司 )的委托,并根据公司与本 所签订的《专项法律顾问协议》 ,作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问.

本所根据《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国公司法》 、 《非上市公 众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》等 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,就公司股票进入全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让所涉及的有关事宜出具本法律意见书. 法律意见书

2 目录 目录

2 释义

3 本所律师声明事项

5 正文

6

一、本次挂牌并公开转让的授权与批准.6

二、本次挂牌并公开转让的主体资格.6

三、公司申请本次挂牌并公开转让的实质条件.8

四、公司的设立.11

五、公司的独立性.13

六、公司发起人、股东和实际控制人.17

七、公司的股本及其演变.23

八、公司的业务.33

九、关联交易和同业竞争.38

十、公司的主要财产.46 十

一、公司的重大债权、债务.57 十

二、公司重大资产变化及收购兼并.61 十

三、公司章程的制定与修改.62 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.63 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.66 十

六、公司税务及财政补贴.71 十

七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准.73 十

八、公司的劳动用工与社会保险.76 十

九、重大诉讼、仲裁或行政处罚.78 二

十、对《公开转让说明书》法律风险的评价.80 二十

一、结论性意见.80 法律意见书

3 释义 除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下: 本所 指 上海市锦天城(北京)律师事务所 内蒙古昶辉或 公司 指 内蒙古昶辉生物科技股份有限公司 昶辉有限 指 内蒙古昶辉生物科技有限公司,系公司前身 鑫吉利 指 内蒙古鑫吉利生物科技有限公司,系公司前身曾用名 开鲁昶辉 指 开鲁县昶辉生物技术有限责任公司 开鲁分公司 指 内蒙古昶辉生物科技股份有限公司开鲁分公司,曾用名 内蒙古鑫吉利生物科技有限公司开鲁鑫吉利分公司 兴百祥 指 北京兴百祥科贸有限公司 KEB 指KEB Nutraceutical USA, Inc. 昶辉房地产 指 通辽市昶辉房地产开发有限责任公司 康怡博健 指 北京康怡博健保健品有限公司 杏林源进出口 指 内蒙古杏林源进出口有限公司 致远汽修 指 通辽市致远汽车修理有限公司 全国股份转让 系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂 牌/本次挂牌并公开 转让 指 公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让 本法律意见书 指 本所为本次挂牌并公开转让制作的《上海市锦天城(北京)律师事务所关于内蒙古昶辉生物科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书》 亚太会计师事 务所 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 中瑞评估公司 指 中瑞国际资产评估(北京)有限公司 国融证券 指 国融证券股份有限公司 美国律师 指Castleton Law Group,系公司为本次挂牌聘请的美国法 律顾问 KEB 法律意见指美国律师于

2016 年7月22 日就 KEB 公司设立及运营合 法合规性等问题出具的法律意见,适用美国加利福尼亚 州法 内蒙古自治区 工商局 指 内蒙古自治区工商行政管理局 开鲁县工商局 指 开鲁县工商行政管理局 呼和浩特市工 指 呼和浩特市工商行政管理局 法律意见书

4 商局 新港海关 指 中华人民共和国天津新港海关 《审计报告》 指 亚太会计师事务所为于

2016 年5月27 日出具的亚会 B 审字(2016)0884 号《审计报告》 《资产评估报 告书》 指 中瑞评估公司为本次挂牌于

2016 年6月1日出具的中 瑞评报字[2016]第000363 号《资产评估报告书》 《验资报告》 指 亚太会计师事务所为公司从有限责任公司整体变更为股 份有限公司于

2016 年6月17 日出具的亚会 B 验字 (2016)0400 号《内蒙古昶辉生物科技股份有限公司验 资报告》 报告期 指 公司申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的会计报表报告期,即2014 年度、2015 年 度和

2016 年1月-3 月 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《公司登记管 理条例》 指 《中华人民共和国公司登记管理条例》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《章程必备条 款》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号-章程必备条款》 《基本标准指 引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指 引(试行) 》 《信息披露细 则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》 《公司章程》 指 公司

2016 年7月11 日股东大会审议通过的现行有效的 《内蒙古昶辉生物科技股份有限公司章程》 《股东大会议 事规则》 指 公司创立大会通过的现行有效的《内蒙古昶辉生物科技 股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事 规则》 指 公司创立大会通过的现行有效的《内蒙古昶辉生物科技 股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事 规则》 指 公司创立大会通过的现行有效的《内蒙古昶辉生物科技 股份有限公司监事会议事规则》 中国 指 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 元指人民币元 本法律意见书任何表格中若出现总数和表格所列数值总和不符, 均为采用四 舍五入所致. 法律意见书

5 本所律师声明事项 本所及本所律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏. 本所律师仅就与本次挂牌并公开转让有关法律问题发表意见, 不对有关会计、 审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见.本法律意见书中对有关审计报 告、资产评估报告中某些数据、结论的引述,并不意味........