PDF《青岛市恒顺电气股份有限公司关于 使用部分超募资金增资子公...》

证券代码:300208 证券简称:恒顺电气 公告编号:2011-040 青岛市恒顺电气股份有限公司关于 使用部分超募资金增资子公司用于腾达西北 铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、 《创业 板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件规 定,现将青岛市恒顺电气股份有限公司(以下简称 公司 或 恒顺电气 )本次部 分超募资金使用计划的具体情况公告如下:

一、首次公开发行股票募集资金到位及超募资金使用的基本情况 经中国证券监督管理委员会 《关于核准青岛市恒顺电气股份有限公司首次公 开发行股票的批复》 (证监许可[2011]500 号文)核准,青岛市恒顺电气股份 有限公司(以下简称 公司 )公开发行不超过 1,750 万股,公司采用网下向询 价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币 普通股(A 股)1,750 万股,每股面值人民币

1 元,每股发行价为人民币 25.00 元,募集资金总额为人民币 43,750 万元,扣除承销佣金和保荐费用等与发行上 市有关的费用人民币 3,472.81 万元, 实际募集资金净额为人民币 40,277.19 万元. 上述募集资金实际到位时间为

2011 年4月21 日, 已经山东汇德会计师事务所有 限责任公司审验, 并出具了(2011)汇所验字第 1-007 号验资报告.根据公司《招 股说明书》披露的募集资金用途,公司计划使用募集资金 20,540 万元,本次超 募资金为 19,737.19 万元. 公司对募集资金采取了专户存储制度,实行专款专用.

2011 年5月26 日,公司召开的第一届董事会第十次会议决定使用部分超募 资金 4,000 万元暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营活动,使用 期限自董事会批准之日起不超过

6 个月,同时计划使用超募资金

3500 万元偿还 银行贷款,并分别于

2011 年7月8日、2011 年8月16 日偿还了

2500 万、1000 万到期银行贷款,截至

2011 年11 月16 日,公司已将用于暂时补充流动资金的 闲置募集资金 4,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户,使用期限未超过

6 个月.

2011 年11 月21 日,公司第一届董事会第十七次会议和公司第一届监事会 第九次会议分别审议通过了 《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》 ,同意继续以超募资金中的 4,000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事 会批准之日起不超过

6 个月, 到期归还至公司募集资金专户.公司独立董事发表 了独立意见,兴业证券发表了专项意见,均同意上述事项.

二、本次超募资金使用计划及实施 结合公司发展规划及实际生产经营需要, 经过详细讨论并进行了必要的可行 性研究,经公司董事会谨慎研究,决定本次部分超募资金的使用计划如下:

(一)公司拟对全资子公司青岛恒顺节能科技有限公司(以下简称 恒顺节能 ) 增资4,200万元,用于腾达西北铁合金有限责任公司(以下简称 腾达公司 矿 热炉余热发电合同能源管理项目的建设,该部分资金将按照《公司募集资金管理 办法》设立募集资金专户进行管理.

(二)公司第一届董事会第十九次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的结果, 审议通过了 《关于使用部分超募资金增资子公司用于腾达西北铁合金矿热炉余热 发电合同能源管理项目的议案》 ,本议案无需提交股东大会审议.

(三)合同能源管理项目概述:

1、项目对手方: 名称:腾达西北铁合金有限责任公司 住所:甘肃省永登县连城镇 法定代表人:高旭 注册资本:30,192.04 万元 经营范围:铁合金、碳化硅、工业硅、焦炭、硅微粉、建筑材料、橡塑制品、 碳素制品、普通机械的生产、销售;

硅铁电炉制作的科技开发服务、培训、设计;

经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料及技术的进口业务(国家限制性的除外) ;

硅铁电炉设备、除尘设备的安装.

2、 该项目利用腾达公司现有的6台25MVA硅铁生产线矿热炉余热高温烟气,建 设装机容量为6MW+12MW纯中低温余热电站,项目采取合同能源管理模式 (EMC模式) ,由恒顺节能承担从工程设计、建筑安装工程、设备材料采购供货、 安装、调试、试车、性能考核、达产达标、竣工验收等直到交付全过程工程内容, 并按照合同能源管理EMC模式对项目进行经营、管理. 该余热电站建设期为8个月,效益分享期为5年,效益分享期间余热效益由腾 达公司和恒顺节能按合同约定的比例分成, 效益分享期结束后将余热发电站无偿 移交给腾达公司.

3、本合同能源管理项目不构成关联交易.

4、合同的主要内容 (1)项目内容:恒顺节能以合同能源管理模式(EMC)建设腾达西北铁合金有 限责任公司矿热炉余热发电项目. (2)项目投资:项目总投资约9,801.15万元人民币,其中设备费4,354.15万元, 建安费用4,707万元,其他费用740万元. (3)合同期限:该项目建设期8个月,效益分享期5年. (4)项目运作方式:由恒顺节能出资,完成矿热炉余热发电项目的建设工作, 腾达公司与恒顺节能在合同约定的效益分享期内, 按合同约定的比例分享节能效 益.恒顺节能对项目进行经营管理、维护,通过分享节能效益收回投资,获得合 理的投资收益, 合同效益分享期满后,该项目涉及的所有设施全部归腾达公司所 有.

5、投资项目的必要性和可行性 (1)项目符合国家产业政策 开展资源综合利用, 是我国的一项长期的重大技术经济政策,也是我国国民 经济和社会发展中一项长远的战略方针,对于节约资源、改善环境状况、提高经 济效益, 实现资源的优化配置和可持续发展具有重要的意义.该项目可以降低硅 铁生产能耗、节约能源,对于硅铁生产企业,可以大幅减少向社会发电厂的购电 量. 同时可避免硅铁矿热炉废气余热直接排入大气造成的热岛现象,又由于减少 了社会发电厂或硅铁生产企业燃烧燃料的自备电厂的燃料消耗,可减少 CO2 等 燃烧废物的排放而有利于保护环境. (2)余热发电技术国内应用成熟、风险低 国外纯低温余热发电技术从

60 年代末期即开始研制,到70 年代中期,无论 是热力系统还是装备都已进入实用阶段. 此项技术的应用到

80 年代初期达到了 高潮,尤其是日本,此项技术较为成熟,该技术在水泥行业以及钢铁行业得到了 大量的推广和应用. 目前设备基本上实现了国产化.我国已有几十年回收工业高 温废气显热的余热锅炉的经验,低品位汽轮发电机组在我国成功运行亦不少见, 所以本项目在技术上是完全可行的. (3)项目经济效益、社会效益显著 利用硅铁电炉生产过程中的余热建设电站后, 汽轮发电机所发出的电将回 用于硅铁生产, 这套系统在回收硅铁生产过程中产生的大量余热的同时,又减少 了硅铁厂对环境的热污染以及粉尘污染,这将给企业带来巨大的经济效益.这套 系统是一个典型的循环经济范例.本项目为国家十大节能项目中的 余热余压利 用 专项,是2010年国家重点产业振兴和技术改造中央投资年度工作重点,符合 国家产业政策. (4)国家大力支持合同能源管理模式

2010 年4月2日国务院下发国办发〔2010〕25 号《关于加快推行合同能源 管理促进节能服务产业发展意见的通知》大力推进合同能源管理,扶持节能服务 产业的发展. 对实施合同能源管理项目采取加大资金支持力度、实行税收扶持政 策、 完善相关会计制度、 进一步改善金融服务等政策鼓励节能服务公司做大做强, 具体为将合同能源管理项目纳入中央预算内投资和中央节能减排专项资金支持 范围,给予资金补助或奖励,在税收优惠政策方面:暂免征收营业税;

对其无偿 转让给用能单位的因实施合同能源管理项目形成的资产,免征增值税;

第一年至 第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税. (5)市场环境有利于子公司发展 节能服务项目涵盖钢铁、石化、电力、水泥等大型企业.合同能源管理适用 于合同金额较大、能源计量便利的用电大户和用能大户,在工业余热回收利用、 电力末端无功就地补偿装置技术等领域,都是合同能源管理推广的重点领域.通 过合同管理模式带动公司的业务发展, 进一步增强在行业企业品牌效应与市场规 模, 有利于公司探索以合同能源管理的模式承接业务,不断提高公司的综合竞争 力. 公司与恒顺节能产生协同共促的效应,公司为其提供技术支持和服务,在人 才培养与输出方面加强合作, 使其市场开拓计划更加科学有效.公司与恒顺节能 之间形成了一种相互协同, 互相促进的良性循环,将有力推动公司和恒顺节能的 健康发展. 合同能源管理模式对项目投资的需求较多, 投资金额大、 服务周期长, 单个合同的实施及盈利情况会对公司的整体财务状况造成较大的影响, 为了项目 能顺利实施以及融资的要求,恒顺节能需要扩大资本实力.

6、项目经济效益分析 该项目效益双方共享期为

5 年,经测算,主要财务数据如下: (1) 年平均利润总额 1,471 万元 (2) 年平均净利润 1,427 万元 (3) 总投资收益率 19.36% (4) 动态投资回收期: (含建设期)3.52 年(税前) (5) 动态投资回收期: (含建设期)3.52 年(税后) 财务净现值(Ic=10%) :4,951 万元 (6) 所得税前: 财务内部收益率 30.41% 所得税后: 财务内部收益率 30.01%

7、项目风险 (1)政策变动的风险 目前, 国家积极推动节能减排及合同能源管理项目工作,推出一系列的财政 税收等鼓励政策, 因项目实施年限较长,存在政策变更带来达不到预期收益的风 险. 公司将密切关注行业发展趋势,针对公司经营活动中出现的问题做出应对措 施,及时调整规划,确保项目的正常运营. (2)管理的风险 公司初次涉及合同能源管理领域,在管理方面略显生疏,虽然已运作配备 相应的项目管理人员,但公司整体仍缺乏此类项目管理经验,公司在今后将加 大管理方面的力度,注重人才的培养,采用外部招聘的方式补充项目管理人员 的不足. (3)铁合金公司企业经营风险 该余热发电项目依附于铁合金生产线运转情况, 尽管公司在协议中规定了各种情 况下的补偿条款, 但仍存在由于铁合金公司经营管理不善使项目达不到预期收益 的风险.

三、董事会、监事会意见 《关于使用部分超募资金增资子公司用于腾达西北铁合金矿热炉余热发电 合同能源管理项目的议案》 ,经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会 第十一次会议审议通过, 该投资项目立足于公司主营业务,符合公司长远发展规 划,有助于提高公司的整体业绩,提高公司的盈利能力.

四、公司独立董事意见 公司独立董事对该事项发表意见认为: 公司本次超募资金使用计划与公司募 集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不 存在变相改变募集资金投向的情况. 超募资金的使用方向符合公司的战略规划及 市场发展的需要, 超募资金的使用能实现公司业务快速扩展,进一步提升公司经 营效益,有利于全体股东的利益,超募资金使用计划是合理的也是必要的.

五、保荐机构意见 公司保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称 兴业证券 )对本次超募 资金使用计划进行了核查并发表了核查意见, 详见中国证监会指定信息披露网站 上披露的 《兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司使用部分超 募资金增资全资子公司的核查................