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山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目 PPP 项目协议 (草案) 二O一九年四月 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目之 PPP 项目协议(草案) I 目录

第一章 总则及协议概述.

1 1.1 定义和解释.1 1.2 背景与目的.6 1.3 声明保证.7 1.4 协议主体.7 1.5 协议生效条件.8 1.6 协议构成及优先次序.8 1.7 法律适用.8

第二章 合作关系.9 2.1 合作方式及内容.9 2.2 合作机制.10

第三章 各方的基本权利与义务.13 3.1 政府方的基本权利义务.13 3.2 乙方的基本权利义务.15 3.3 项目公司的基本权利义务.16

第四章 投资计划及融资方案.19 4.1 项目总投资及投资计划.19 4.2 项目融资.20 4.3 项目资金管理.21

第五章 项目前期工作.23 5.1 前期工作内容及要求.23 5.2 工程建设其他费.24 5.3 前期建设投入的转让.25

第六章 项目的设计、建设、监理.27 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目之 PPP 项目协议(草案) II 6.1 项目建设管理的范围和内容.27 6.2 项目公司建设管理的范围和内容.27 6.3 质量、进度、安全目标及管理要求.28 6.4 工程建设期.28 6.5 项目勘察、设计.30 6.6 项目监理.30 6.7 工程变更管理.30 6.8 工程费用的计算.33 6.9 建设期监管.35 6.10 项目验收.36 6.11 工程保修.37 6.12 项目建设的放弃和甲方介入.38

第七章 项目的运营.40 7.1 运营维护.40 7.2 服务暂停.42 7.3 项目改扩建.43 7.4 运营期项目公司违约情形甲方介入.43

第八章 股权变更限制.44 8.1 锁定期.44 8.2 违反股权变更限制的后果.44

第九章 付费机制.45 9.1 服务费计算.45 9.2 付费方式与价格调整.47

第十章 履约担保.51 10.1 建设履约保函.51 10.2 运营维护保函.52 10.3 移交维修保函.52 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目之 PPP 项目协议(草案) III 第十一章 税费及保险.54 11.1 税费.54 11.2 保险.55 第十二章 政府承诺.57 12.1 排他性承诺.57 12.2 完全履行承诺.57 12.3 政策稳定性的承诺.57 12.4 批准承诺.57 12.5 付费承诺.57 12.6 补偿承诺.58 第十三章 不可抗力及应急预案.59 13.1 不可抗力事件.59 13.2 通知.59 13.3 损失承担原则.59 13.4 减少损失的责任和协商.60 13.5 不可抗力造成的终止.60 13.6 应急预案.60 13.7 项目公司未违约情形甲方介入.61 第十四章 一般补偿、违约、提前终止及终止后处理机制.63 14.1 一般补偿.63 14.2 甲方违约及赔偿.64 14.3 项目公司违约及赔偿.64 14.4 临时接管.64 14.5 不减免和影响的事项.65 14.6 受损方控制损失扩大的义务.65 14.7 甲方发出的终止.66 14.8 项目公司发出的终止.66 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目之 PPP 项目协议(草案) IV 14.9 法律变更或政府行为.67 14.10 不可抗力.67 14.11 协商一致终止.67 14.12 终止的后果.67 14.13 终止后的补偿.67 14.14 终止补偿款的支付.68 第十五章 项目移交.69 15.1 移交工作小组和移交程序.69 15.2 项目移交阶段.69 15.3 项目移交范围.70 15.4 移交质量保证.70 15.5 风险转移.72 15.6 移交费用.72 15.7 本协议移交后的效力.73 15.8 提前终止的移交.73 第十六章 争议解决.74 16.1 争议解决方式.74 16.2 争议期间协议履行约定.74 第十七章 其他约定.75 17.1 日常事务代表.75 17.2 变更与修订.75 17.3 合同展期.75 17.4 保密.76 17.5 信息披露.76 17.6 廉政和反腐.77 17.7 通知及送达.77 17.8 协议份数.78 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目之 PPP 项目协议(草案) V 17.9 生效日.78 附件

1 无棣县人民政府授权及审批文件.80 附件

2 绩效考核.88 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目绩效考核指标.88 附件

3 补充协议.109 附件

4 融资所需文件清单.111 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目之 PPP 项目协议(草案)

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第一章 总则及协议概述 1.1 定义和解释 1.1.1 定义 为避免歧义, 本协议中所涉重要术语根据项目基本情况定义如下, 相关术语 经定义后在本项目其他项目协议文本中的内涵、外延应与本定义保持一致. 本协议 指由甲方与乙方签署的本 PPP 项目协议,包括全部附件, 以及日后可能签署的任何补充协议和附件. 本项目 指山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目 甲方 指无棣县教育和体育局(原无棣县体育局) ,为经无棣县人 民政府授权的本项目实施机构. 政府方出资代表 指无棣县教育实业公司,为经无棣县人民政府授权的本项 目政府方出资代表. 乙方 甲方通过公开招标方式选定的本项目 PPP 运作的社会资本 方.除非本协议另有明确约定,在项目公司设立之前,乙 方指***;

待项目公司成立后,甲方应与项目公司签署补充 协议,明确本协议已约定的应由项目公司承担的权利义务 由项目公司承担,同时,应由乙方承担的但由项目公司承 继的权利义务由项目公司承继,项目公司承继的权利义务 不应影响本身应由项目公司股东方应承担的权利义务:包 括但不限于乙方作为本项目的施工总承包方承担相应的工 程建设等、股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决 权、委派董事权. 项目公司 指乙方与政府方出资代表为实施投资、融资、建设、运营、 维护、移交本项目而按照本协议约定设立的企业法人. 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目之 PPP 项目协议(草案)

2 各方 指甲方、乙方、项目公司. 政府方 指甲方及其他政府相关部门. 生效日 指本协议第 17.9 条约定的本协议的生效日期. 工作日 指除休息日、法定节假日外的正常工作日. 建设履约保函 指按照本协议约定,项目公司为保证履行项目建设,向甲 方提供的保函. 运营维护保函 指按照本协议约定,项目公司为保证项目正常运营维护, 向甲方提供的保函. 移交维修保函 指按照本协议约定,项目公司或乙方为保证项目设施移交 后12 个月内的质量,向甲方提供的保函. 法律 指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性 法规、司法解释、政府部门及行业协会颁布的标准、规范 或其他适用的强制性要求、 有法律约束力的规范性文件等. 法律变更 指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法 律导致甲方或乙方、项目公司在本协议项下的权利义务发 生实质性变化. 政府行为 指甲方或其任何上级政府部门的国有化、征收及征用等行 为. 批准 指为了使乙方或项目公司能够履行其在本协议项下的义务 和行使其在本协议项下的权利,所应从政府机关依法获得 为项目公司的投资、建设、运营和移交所需要的任何许可、 执照、同意、授权、免除或审批. 违约 指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义 务,而且这种违约不是由于协议另一方行为或不可抗力等 原因导致. 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目之 PPP 项目协议(草案)

3 不可抗力 指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,详见本协 议第 13.1 款之约定. 可用性服务费 项目公司为本项目建设符合适用法律及本协议约定的工程 竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需 要获得的服务收入,主要包括项目建设投资、融资成本及 必要的合理回报. 运维绩效服务费 指项目公司为维持本项目持续稳定运营之目的提供的符合 本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务 收入,主要包括本项目红线范围内的运营维护成本及必要 的合理回报. 使用者付费 指本项目建成之后,项目公司在运营期内(13 年)所取得 的经营性收入,就本项目而言,其收入主要包括全民健身 活动中心各场馆活动收入、赛事收入、场地租金收入及其 他配套收入等已经政府部门批准经营范围内所获取的收 入. 可行性缺口补助 指使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报 时,由政府给予项目公司一定的经济补助,以弥补使用者 付费之外的缺口部分,使项目具备商业上的可行性.就本 项目而言,自上述项目进入正式运营日起算,第一至第十 三个支付年度内,甲方每年向项目公司支付一次可行性缺 口补助. 合作期 根据同类 PPP 项目经验并结合本项目实际情况,本项目合 作期限为

15 年(含项目建设期和运营期) ,其中:本项目 建设期计划为

2 年,运营期为

13 年. 其中,建设期从项目具备开工条件后且监理工程师发出的 开工令载明的开工日起至项目工程竣工验收日或工程提前 交付使用或者甲方书面确认的其他日期止(以先到者为 准) ;

运营期自项目工程竣工验收日的次日或甲方书面确认 的其他日期起算(以先到者为准) . 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目之 PPP 项目协议(草案)

4 项目设施 指本项目红线范围内与项目相关的设施. 项目资产 指与项目有关的所有资产(以竣工审计为准) ,包括但不限 于: (1)含在建工程及其他附属工程;

(2)运营和维护记录、质量保证计划等文件. 融资文件 指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、 担保协议和其他文件,但不包括乙方或项目公司作出的建 设履约保函、运营维护保函以及移交维修保函. 融资交割 乙方和项目公司已为项目建设融资的目的签署并向融资方 提交所有融资文件,并且融资文件要求的就本项目获得资 金的所有前提条件得到满足或豁免. 开工日 指具备开工条件且监理工程师发出的开工令载明的开工之 日. 正式运营日 指项目项目竣工验收日的次日或提前交付使用日或甲方书 面确认的其他日期(以先到者为准) . 运营日 指每日从 00:00 时开始至同日 24:00 时结束的二十四小时. 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目之 PPP 项目协议(草案)

5 谨慎工程和运营惯 例 指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练 和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能 力的惯例标准. 就本项目而言,谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取 合理的步骤,以确使: (1) 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥 有所需要的充足材料、资源和供应品;

(2) 拥有足够数量、 充足经验并经过适当培训的工作人员, 以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能 够处理紧急情况;

(3) 由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常 和非日常维护和修理,以确使本项目长期、可靠和安全地 运营. 移交日期 根据本项目实际情况,项目移交日期为项目运营期届满之 日后的第一个运营日(适用于本协议期满终止) ,或经双方 书面同意的移交项目运营权的其他日期. 工程建设其他费 包括但不限于完成本协议约定的前期工作的费用、规划选 址、环境影响评价及报批、立项及可研报批、土地和房屋 征收及其安置补偿、管线及绿化迁移、监理、跟踪审计等 工作的费用、勘察设计费、初步设计审查、施工图审查以 及前期工作咨询费、建设单位管理费、劳动安全卫生评审 费、第三方检测费等其他费用. 竣工日 指项目通过竣工验收之日或甲方书面确认的其他日期(以 先到者为准) . 1.1.2 解释 本协议中的标题仅为阅读方便所设, 不应影响条文的解释. 以下的规定同样 适用于对本协议进行解释,除非其上下文明确显示其不适用. 山东省滨州市无棣县文化体育项目包 PPP 项目之 PPP 项目协议(草案)

6 在本协议中: 1. 协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件;

2. 元 指人民币元;

3. 条款或附件:指本协议的条款或附件;

4. 一方、各方:指本协议的一方或双方或各方,并且包括经允许的替代该 方的替代人或该方的受让人;

5. 除非本协议另有明确约定, 包括 指包括但不限于;

除本协议另有明确 约定, 以上 、 以下 、 以内 或 内 均含本数, 超过 、 以外 不含本数;

6. 除非本协议另有约定,提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双 方或各方,并包括其各自合法的继任者或受让人;

7. 所指的日、月和年均指公历的日、月和年,其中一年以

365 日计................