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北京市金栋律师事务所 关于河北国源电气股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书 北京市金栋律师事务所 Beijing jindong Law firm

2018 年4月北京市金栋律师事务所 法律意见书 2/118 目录 正文.

7

一、本次申请挂牌的批准和授权

7

二、本次申请挂牌的主体资格

7

三、本次申请挂牌的实质条件

9

四、公司的设立.13

五、公司的独立性.17

六、公司的发起人、股东和实际控制人.21

七、公司的股本及演变

29

八、子公司及分公司情况.41

九、公司的业务.46

十、关联方、关联交易及同业竞争

49 十

一、公司的主要财产

73 十

二、公司的重大债权债务.80 十

三、核心技术和核心技术人员

88 十

四、公司的重大资产变化及收购兼并.91 十

五、公司章程的制定与修改

94 十

六、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.95 十

七、公司董事、监事和高级管理人员及其变动情况.97 十

八、公司的税务.103 十

九、公司的环保、安全生产和质量控制情况

105 二

十、公司的劳动用工、劳动保护和社会保险

112 二十

一、诉讼、仲裁或行政处罚

114 二十

二、推荐主办券商

116 二十

三、结论意见.117 北京市金栋律师事务所 法律意见书 3/118 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 国源电气、股份公司、公司 指 河北国源电气股份有限公司 有限公司、国源有限 指 河北国源电力设备有限公司,为公司前身 两年报告期 指2016 年度、2017 年度 三会 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次申请挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌及公开转让 本所 指 北京市金栋律师事务所 方正证券 指 方正证券股份有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙) 公开转让说明书 指 公司为本次申请挂牌编制的《河北国源电气 股份有限公司公开转让说明书》 《审计报告》 指 利安达会计师事务所 (特殊普通合伙) 于2018 年4月18 日出具的利安达审字 (2018) 第2278 号《河北国源电气股份有限公司

2016 年度

2017 年度财务报表审计报告书》 亚太联创 指 亚太联创投资有限公司 润智咨询 指 石家庄润智企业管理咨询中心(有限合伙) 卓融咨询 指 石家庄卓融企业管理咨询中心(有限合伙) 北京市金栋律师事务所 法律意见书 4/118 迪比爱 指 北京迪比爱新能源科技有限公司 山东透平 指 山东透平新能源科技有限公司 聚重源 指 河北聚重源汽轮电机有限公司 《公司章程》 指 公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的 《河北国源电气股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2013 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2013 年修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《挂牌标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引(试行) 》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则》 (试行) 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 石家庄行政审批局 指 石家庄高新技术产业开发区行政审批局 元指人民币元 北京市金栋律师事务所 法律意见书 5/118 北京市金栋律师事务所 关于河北国源电气股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的 法律意见书 金栋意见[2018]第006 号致:河北国源电气股份有限公司 根据河北国源电气股份有限公司 (以下简称 国源电气 、 股份公司 或 公 司 )与北京市金栋律师事务所(以下简称 本所 )签订的《法律服务协议》 , 本所接受公司的委托, 作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让(以下简称 本次申请挂牌 )项目的特聘专项法律顾问.根据 《中华人 民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简 称 《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) 、 《全 国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,为 公司本次申请挂牌出具本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所及本所经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股 份转让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求为依据,对公司本 北京市金栋律师事务所 法律意见书 6/118 次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表意见,而不 对有关会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.在本法律意见书中 对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着 本所对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的 担保或保证.

3、国源电气向本所书面声明与承诺:其已向本所律师提供了为出具本法律 意见书所必需的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和 重大遗漏之处;

并保证其向本所律师提供的有关材料上的签字和/或印章均是真 实的,文件材料为副本或复印件的,其与正本材料或原件一致.

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本 所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申 请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见发表法律意见.

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件,随 同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

6、本所同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国证监 会、全国中小企业股份转让系统审核要求引用本法律意见书内容,但公司作上 述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

7、本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用,除非事先取得本 所律师的事先书面同意,任何单位和个人均不得将本法律意见书用作任何其他 目的. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对国 源电气提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: 北京市金栋律师事务所 法律意见书 7/118 正文

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