PDF《补充公告》

证券代码:

600425 证券简称: 青松建化 临时公告编号: 临2008-018 关于《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书》 补充公告 本公司分别于

2008 年3月15 日和

2008 年6月11 日在《上海证券报》 、 《中 国证券报》和《证券时报》刊登了《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收 购报告书摘要》和《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书》 ,现 对收购报告书及其摘要有关内容补充披露如下:

1、对

第三章 收购目的及收购决定 第三条中有关国务院国资委的批复内 容补充如下 :

2007 年8月22 日,国务院国资委以《关于新疆青松建材化工(集团)股份 有限公司国有股东所持股份划转等有关问题的批复》 (国资产权[2007]899 号) , 同意将原新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司持有青松建化 1,333,300 股变更为新疆生产建设兵团农一师电力公司持有;

同意新疆生产建设 兵团农一师电力公司向建化总厂偿还其在青松建化股改中为其垫付的 224,124 股 对价股份;

同意将建化总厂持有的青松建化 101,376,305 股股份划转给塔河投资.

2、对

第四章 收购方式 中的第一条

一、收购人持有、控制上市公司股 份情况 补充内容如下: 截至本报告书签署之日,本公司没有直接持有青松建化的任何股份.本公司 下属子公司建化总厂持有青松建化 101,152,181 股国有法人股;

青松建化原发起 人股东新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司持有青松建化 1,333,300 股国有法人股. 在本次收购完成后, 青松建化原发起人股东新疆生产建设兵团农一师塔里木 热电有限责任公司持有的 1,333,300 股股份变更为本公司的子公司新疆生产建设 兵团农一师电力公司持有, 并向建化总厂偿还在青松建化股权分置改革过程中为 其垫付的 224,124 股对价股份;

本公司直接持有青松建化 101,376,305 股国有法 人股,占青松建化股份总数比例为 41.22%;

子公司新疆生产建设兵团农一师电 力公司持有 1,109,176 股,占青松建化股份总数的比例为 0.45%,本公司直接和 间接控制青松建化的股份总数为 102,485,481 股,占青松建化股份总数比例为 41.67%.由于本公司为国有独资公司,本次收购的股份性质不发生变化,仍为国 有法人股.

3、对

第四章 收购方式 中的第二条

二、本次收购的基本情况 补充内 容如下: 青松建化原发起人股东新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司 因与本公司的全资子公司新疆生产建设兵团农一师电力公司合并, 经国务院国资 委《关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司国有股东所持股份划转等有关 问题的批复》 (国资产权[2007]899 号)批复,同意将原新疆生产建设兵团农一师 塔里木热电有限责任公司持有青松建化 1,333,300 股变更为本公司的全资子公司 新疆生产建设兵团农一师电力公司持有;

同意新疆生产建设兵团农一师电力公司 向建化总厂偿还其在青松建化股改中为其垫付的 224,124 股对价股份. 特此公告. 阿拉尔塔河投资有限责任公司

2008 年7月4日新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 收购报告书

一、被收购公司基本情况 上市公司名称:新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:青松建化 股票代码:600425

二、收购人基本情况 收购人名称:阿拉尔塔河投资有限责任公司 住所:阿拉尔市政府办公楼 通讯地址:阿拉尔市人民政府 收购报告书签署日期:二八年五月四日 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

1 特别声明

一、阿拉尔塔河投资有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公 司收购管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号―― 上市公司收购报告书》 及其他相关的法律、 行政法规和规范性文件编写本报告书.

二、依据《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司收购管理办法》的规定,本 报告书已全面披露了阿拉尔塔河投资有限责任公司(包括股份持有人、股份控制 人及其一致行动人)所持有、控制新疆青松建材化工(集团)股份有限公司的股 份. 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 阿拉尔塔河投资有 限责任公司没有通过任何其他方式持有、控制新疆青松建材化工(集团)股份有 限公司的股份.

三、阿拉尔塔河投资有限责任公司签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之冲突.

四、本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]899 号 文批准;

本次收购所涉及的目标股份超过新疆青松建材化工(集团)股份有限公 司已发行股份的 30%,根据《上市公司收购管理办法》 ,触发了要约收购义务.

2008 年6月6日,中国证券监督管理委员会以证监许可〔2008〕772 号《关 于核准阿拉尔塔河投资有限责任公司公告新疆青松建材化工(集团)股份有限公 司收报告书并豁免其要约收购义务的批复》同意豁免本公司要约收购义务.

五、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的. 除本收购人和所聘请的 专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书作出任何解释或者说明. 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

2 目录

第一章 释义

3

第二章 收购人介绍

4

第三章 收购目的及收购决定

6

第四章 收购方式

7

第五章 资金来源

9

第六章 后续计划

9

第七章 对上市公司的影响分析

10

第八章 与上市公司之间的重大交易

11

第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况

11

第十章 收购人的财务资料

11 第十一章 其他重大事项

65 第十二章 备查文件

65 声明.67 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

3

第一章 释义 若非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 本报告书 指 《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收 购报告书》 上市公司、青松建化 指 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 塔河投资、收购人、本公司 指 阿拉尔塔河投资有限责任公司 建化总厂 指 新疆阿克苏青松建材化工总厂 本次收购 指 阿拉尔塔河投资有限责任公司通过行政无偿划 转方式收购新疆阿克苏青松建材化工总厂持有 的占新疆青松建材化工(集团)股份有限公司 已发行股份 41.22%的101,376,305 股国有法人 股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 兵团 指 新疆生产建设兵团 兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 农一师 指 新疆生产建设兵团农业建设第一师 师市国资委 指 农一师阿拉尔市国有资产监督管理委员会 元指人民币元,中华人民共和国的法定货币 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

4

第二章 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、收购人名称:阿拉尔塔河投资有限责任公司

2、注册地:新疆维吾尔自治区阿拉尔市

3、法定代表人:孔兵

4、注册资本:伍亿叁仟叁佰壹十壹万捌仟叁佰元

5、注册号码:6590021600044

6、税务登记证号码:659002781799707(国税) 265292178179970-7(地税)

7、组织机构代码:78179970-7

8、企业类型:有限责任公司(国有独资)

9、经营范围:股权管理

10、经营期限:2005 年12 月30 日至

2015 年12 月29 日

11、股东名称:农一师阿拉尔市国有资产监督管理委员会

12、通讯地址:阿拉尔市人民政府

13、邮编:843300

14、联系

电话:0997-6398278

15、传真:0997-6398277 (收购人的主管部门:师市国资委)

二、收购人的股权控制关系 本公司是师市国资委的下属国有独资公司,注册资本为 53,311.83 万元. 股权控制关系图 师市国资委 塔河投资 100% 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

5 本公司的控股股东、实际控制人为师市国资委.农一师设立于

1953 年3月1日,隶属于兵团,驻守于新疆维吾尔自治区阿克苏地区境内,所辖垦区主要分 布在塔里木河上游南北两岸的冲积平原, 其前身是抗日战争时期著名的屯垦南泥 湾的三五九旅.兵团是新疆维吾尔自治区的一个重要组成部分,实行党政军合一 的领导体制,是执行屯垦戍边历史使命的特殊政治、经济、军事、社会组织,于1990 年在国家实行计划单列.

三、收购人最近五年合法合规经营情况 本公司成立于

2005 年12 月30 日,自成立以来没有受过行政处罚、刑事处 罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

四、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况 名称 注册资本 (万元) 主营业务 拥有权益的股份 所占比例(%) 新疆阿克苏青松建材化工 总厂 7,784 原煤开采、物业管理、 石油技术服务

100 新疆生产建设兵团农一师 电力公司 29,063 电力供应、火力、水力 发电

100 新疆塔里木农业综合开发 股份有限公司 32,100 棉花种植、加工及销 售,棉纺 50.79 新疆青松建材化工 (集团) 股份有限公司 24,593 水泥建材,化工 41.90 新疆塔里木河种业股份有 限公司 6,500 种子繁育、加工、销售 80.65 新疆农一师供销合作有限 责任公司 9,607 农资销售等

100 农一师棉麻公司 2,219 棉花收购及销售

100 新疆塔里木建筑安装工程 有限公司 9,800 工程建筑、安装等 16.33 兵团农一师勘测设计院

284 勘测设计

100 新农塑业有限公司 8,322 塑料制品 4.81 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

6

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 姓名 任职情况 国籍 长期居住地 取得其他国家或者地区的 居留权情况 孔兵 执行董事、总经 理 中国 新疆阿克苏 否 董桂英 监事会主席 中国 新疆阿克苏 否 王勇 监事 中国 新疆阿克苏 否 张建民 监事 中国 新疆阿克苏 否 郭文生 监事 中国 新疆阿克苏 否 李新成 监事 中国 新疆阿克苏 否 说明:以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

六、收购人从事主要业务及其控股股东、实际控制人的简要说明 本公司成立于

2005 年12 月30 日,成立未满三年,主要经营范围是股权管 理.实际控制人为新疆生产建设兵团农一师国有资产监督管理委员会.

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上已 发行股份的情况 本公司持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(股票简称:新农开发, 股票代码:600359)163,050,000 股股份,占其已发行股份的 50.79%.

第三章 收购目的及收购决定

一、 本次收购是为了进一步理顺国有资产管理体制, 完善国有股权管理工作, 避免关联交易,促进青松建化健康发展.

二、本公司无计划在未来

12 个月内继续增持青松建化股份或者处置本公司 已拥有权益的股份.

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间:

2006 年8月8日,本公司作出执行董事决议,同意通过无偿划转受让建化 总厂持有的青松建化 101,376,305 股国有法人股. 新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书

7 2006 年5月13 日,农一师以《关于划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、新 疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司所持有新疆青松建材化工(集团)股份有限公司国有股权的请示》 (师市办发[2006]51 号) ,向兵团上报青松建 化国有股权划转的请示.

2006 年8月1日,兵团以《关于农一师划转新疆阿克苏青松建材化工总厂、 新疆生产建设兵团农一师塔里木热电有限责任公司所持有新疆青松建材化工 ........