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B045 2016年12月9日 星期五 信息披露 isclosure D 证券代码:400062 证券简称:二重5 公告编号:临2016-084 二重集团( 德阳) 重型装备股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

二重集团 ( 德阳)重型装备股份有限公司 ( 以下简称 公司 )第三届董事会第二十八 次会议于2016年12月8日以通讯方式召开. 公司应到董事9人,出席董事9人. 本次会议符合 《 中华人民共和国公司法》、 《 二重集团 ( 德阳)重型装备股份有限公司章程》的有关规定. 会议形成决议如下:

一、 审议通过 《 关于出售二重集团成都物业管理有限公司100%股权关联交易的议 案》. 鉴于公司实际控制人中国机械工业集团有限公司所属子公司国机资产管理公司致函 称拟参与受让,本次出售将可能构成关联交易,故本议案适用关联交易表决程序,关联董事 陆文俊、王平、苏晓苏回避表决. 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票. 此议案尚需提交股东大会审议.

二、审议通过 《 关于出售、购买部分资产关联交易的议案》. 为实现土地、房产权属完整,同意公司及所属控股子公司中国第二重型机械集团德阳 万路运业有限公司向控股股东中国第二重型机械集团公司协议转让部分房产,并同意公司 协议购买中国第二重型机械集团公司部分房产. 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事陆文俊、王平、苏晓苏回避表决. 此议案尚需提交股东大会审议.

三、审议通过 《 关于调整2016年度日常关联交易预算的议案》. 同意调增2016年度日常关联交易预算,调整后2016年度日常关联交易预算金额为不超 过83,826.88万元. 此议案表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事陆文俊、王平、苏晓苏回避表 决. 此议案尚需提交股东大会审议.

四、审议通过 《 关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银 行签署关联交易的议案》. 4.1与国机财务有限责任公司签署 《 金融服务协议》. 表决结果为:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事陆文俊、王平、苏晓苏回避表决. 4.2与农业银行签署 《 金融服务协议》. 表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事张明回避表决. 4.3与中国银行签署 《 金融服务协议》. 表决结果为:同意8票,反对0票,弃权0票,关联董事周永建回避表决. 4.4 与建设银行签署 《 金融服务协议》. 表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票. 4.5 与工商银行签署 《 金融服务协议》. 表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票. 此议案尚需提交股东大会审议.

五、审议通过 《 关于选举李军先生为公司第三届董事会董事的议案》. 同意选举李军先生为公司第三届董事会董事. 此议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票. 此议案尚需提交股东大会审议.

六、审议通过 《 关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》. 此议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票. 特此公告. 二重集团 ( 德阳)重型装备股份有限公司董事会 2016年12月8日 附件 李军先生个人简历 李军,男,汉族,1966年2月出生,大学本科学历,中共党员. 曾任中国华融资产管理公 司四川省分公司经理、高级副经理、高级经理、总经理助理、副总经理,中国华融资产管理股 份有限公司贵州分公司副总经理. 现任中国华融资产管理股份有限公司四川分公司副总经 理. 证券代码:400062 证券简称:二重5 公告编号:临2016-085 二重集团( 德阳) 重型装备股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 二重集团 ( 德阳)重型装备股份有限公司 ( 以下简称 公司 )第三届监事会第二十次 会议于2016年12月8日以通讯方式召开. 公司应到监事5人, 出席监事5人. 本次会议符合 《 中华人民共和国公司法》、 《 二重集团 ( 德阳)重型装备股份有限公司章程》的有关规定. 会议形成决议如下:

一、审议通过 《 关于出售二重集团成都物业管理有限公司100%股权关联交易的议 案》. 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票.

二、审议通过 《 关于出售、购买部分资产关联交易的议案》. 为实现土地、房产权属完整,同意公司及所属控股子公司中国第二重型机械集团德阳 万路运业有限公司向控股股东中国第二重型机械集团公司协议转让部分房产,并同意公司 协议购买中国第二重型机械集团公司部分房产. 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票.

三、审议通过 《 关于调整2016年度日常关联交易预算的议案》. 同意调增公司2016年度日常关联交易预算金额67,726.88万元, 调整后2016年度日常 关联交易预算金额为不超过83,826.88万元. 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票.

四、审议通过 《 关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银 行签署关联交易的议案》. 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票. 特此公告. 二重集团 ( 德阳)重型装备股份有限公司监事会 2016年12月8日 证券代码:400062 证券简称:二重5 公告编号:临2016-086 二重集团( 德阳) 重型装备股份有限 公司关于出售二重集团成都物业管理 有限公司100%股权关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 根据德阳市中级人民法院裁定生效的 《 二重集团 ( 德阳)重型装备股份有限公司重整 计划》,公司将二重集团成都物业管理有限公司 ( 以下简称 成都物业公司 )100%股权在 北京产权交易所 ( 以下简称 北交所 )公开挂牌转让. 鉴于公司实际控制人中国机械工业 集团有限公司 ( 以下简称 国机集团 )所属子公司国机资产管理公司 ( 以下简称 国机资 产 )致函称拟参与受让,本次出售成都物业公司将可能构成关联交易.

一、关联交易概述 公司将成都物业公司100%股权在北交所公开挂牌转让. 鉴于公司实际控制人国机集 团所属子公司国机资产致函称拟参与受让,本次出售成都物业公司将可能构成关联交易.

二、关联方基本情况 公司名称:国机资产管理公司 法定代表人:张弘 注册资本:469,989,635.77元住所:北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦

11、12层 公司类型:有限责任公司 ( 国有独资) 经营范围:投资与资产管理;

产权经纪;

房屋租赁;

进出口业务;

机械产品和电子产品的 销售. 2015年底资产总额311,507万元,净资产132,418万元,营业收入240,784万元,净利润 32,382万元.

三、交易标的资产情况 ( 一)基本情况. 成都物业公司为公司全资子公司,2015年12月31日出资设立, 注册资本:81,378.52万元,法定代表人:鄂鸿,公司住所:成都市成华区航天路50号1栋,主要业务包括物业管理;

房 屋建筑工程、园林绿化工程;

花卉租赁. ( 二)审计、评估情况. 1.审计、评估基准日. 2016年10月31日. 2.审计和评估数据. ( 1)审计数据. 根据信永中和会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的审计报告(XYZH/2016CDA50296),成都物业公司2016年1-10月经审计的财务数据如下: 单位:元 项目 2016年10月31日/2016年1-10月 总资产合计 777,816,867.17 负债合计 -3,684,052.76 所有者权益合计 781,500,919.93 营业收入

0 营业利润 -649,320.97 净利润 -649,873.19 ( 2)评估数据. 根据北京经纬东元资产评估有限公司出具的 《 二重集团 ( 德阳)重型装备股份有限公 司拟转让其持有二重集团成都物业管理有限公司100%股权项目资产评估报告》( 京经评 报字 ( 2016)第127号)的评估结论,成都物业公司总资产账面价值77,781.69万元,评估价 值74,288.00万元,减值额3,493.69万元,减值率为4.49%;

总负债账面价值-368.41万元,评 估价值-368.41万元,无增减值;

净资产账面价值78,150.10 万元,净资产评估价值为74, 656.41万元,减值额3,493.69万元,减值率为4.47%. ( 三)担保、委托理财、债权债务等情况. 本次出售股权不涉及债权债务转移. 本次交易将导致二重重装合并报表范围减少全资 子公司成都物业公司. 截至基准日,不存在二重重装为成都物业公司债务提供担保的情况, 不存在委托成都物业公司理财的情况.

四、交易的定价政策和定价依据 公司将所持有的成都物业公司100%股权在北交所通过公开挂牌转让方式进行转让. 挂牌价格不低于评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的成都物业公司 100%股权评估价值,最终交易价格依据北交所挂牌结果并按其交易规则确定.

五、交易协议的主要内容 本次交易通过北交所挂牌转让的方式确定受让方后5个工作日内, 二重重装与受让方 签订产权交易合同,合同的主要内容除包括上述成都物业公司基本情况、交易的定价政策 及定价依据外,其它事项具体如下: 1.交易价款支付方式. 意向受让方被确定为受让方的,应在5个工作日内与二重重装签订产权交易合同,合同 生效之日起的20个工作日内一次性付清全部交易价款 ( 含保证金转价款),价款全部交至 北交所指定结算账户. 2.交割. 按照产权交易合同约定期限完成成都物业公司股权转让的交割. 二重重装应协助成都 物业公司到登记机关办理股权变更登记手续,受让方应给予必要的协助与配合,自股权完 成变更登记之日起,受让方享有和承担持有成都物业公司100%股权的股东权利和义务. 3.费用. 本次交易涉及的有关税收,交易双方按照国家有关法律规定缴纳. 本次交易涉及的有 关费用,由二重重装、受让方共同承担. 此外,产权交易合同主要内容应包括但不限于的条款为:北交所交易规则规定的产权 转让的前提条件、违约责任、争议的解决方式、合同的变更和解除、交易双方的承诺、合同生 效条件.

六、交易目的和对二重重装的影响 本次交易是为了执行公司 《 重整计划》. 有利于盘活存量资产,减轻运营包袱,提高投 资效益,优化资产质量.

七、该关联交易应当履行的审议程序 ( 一)公司于2016年1........