PDF《烟台龙源电力技术股份有限公司 2012年度日常性关联交易预...》

股票代码:300105 股票简称:龙源技术 编号:临2012-005 烟台龙源电力技术股份有限公司 2012年度日常性关联交易预计公告

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

2012 年度, 公司预计向中国国电集团公司全资或控股电 厂销售等离子体点火设备、微油点火设备、低氮燃烧系统产 品、火检系统产品、低压省煤器产品以及提供服务(包括但 不限于以合同能源管理形式开展的业务)合同总额不超过人 民币 50,000 万元;

向中国国电集团公司全资或控股电厂销售 电站锅炉余热利用和综合节能改造项目不超过 60,000 万元.

2011 年, 公司向中国国电集团公司全资或控股电厂销售 产品和提供服务的收入为 478,577,222.32 元.2012 年1月1日至披露日,公司与国电集团累计发生的各类关联交易金 额为 7,238,306.87 元. 审议程序如下: 1.2012 年2月29 日,公司召开第二届董事会第四次会 议,以6票赞成,0 票反对,1 票弃权(系陆延昌先生,公 司原独立董事陆延昌先生已于

2011 年9月21 向公司递交了 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 辞职书,目前已当选为公司控股股东国电科技环保集团股份 有限公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《深交所创业板上市公司规范运作指引》 , 陆延昌先生不再符合公司独立董事的任职条件,无法履行独 立董事职责,未参加本次董事会会议)审议通过了《关于公 司2012 年度日常性关联交易的议案》 ;

2.关晓春、王公林、汤得军、费智、葛岚作为关联董事 回避了表决;

3.该议案尚须提交股东大会审议,国电科技环保集团股 份有限公司和雄亚(维尔京)有限公司作为关联股东须回避 表决.

(二)预计关联交易类别和金额 预计关联交易类别和金额如下: 万元 关联交易 类别 关联人 合同签订金额或预计金额 上年实际发生 发生金额 占同类业务比例向关联人 销售产品、商品 和提供服 务 中国国电集 团公司全资 及控股电厂 等离子体 点火设备 微油点 火设备 低氮燃 烧系统 其他 电站锅炉余 热综合利用 和综合节能 改造项目 10,000 1,500 32,500 6,000 60,000 小计 110,000 47857.72 54.14%

二、关联人介绍和关联关系 1. 关联方基本情况: 公司全称:中国国电集团公司 注册地址:北京市西城区阜成门北大街 6-8 号 法人代表:朱永M 注册资本:120 亿元 营业范围:实业投资及经营管理;

电源的开发,投资, 建设,经营及管理;

组织电力(热力)生产,销售;

发电设 施,新能源,交通,高新技术,环保产业的投资,建设,经 营及管理;

电力业务相关的技术服务,信息咨询;

自营和代 理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外) ;

房屋出租. 2. 与本公司关联关系如下: 中国国电集团公司系本公司实际控制人,根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条第一款,为本公司 关联法人.公司与中国国电集团公司所属全资或控股电厂构 成关联方. 3.履约能力分析 中国国电集团公司为国务院国资委直属大型国有企业. 入选

2011 年世界

500 强.中国国电集团公司所属全资或控 股电厂信誉良好,有足够支付能力购买公司产品和服务.

三、关联交易主要内容 1.关联交易定价政策及定价依据 公司拟向中国国电集团公司全资或控股电厂销售等离 子体点火设备、微油点火设备、低氮燃烧系统产品、火检系 统产品、低压省煤器产品以及提供服务(包括但不限于以合 同能源管理形式开展的业务)和销售电站锅炉余热利用和综 合节能改造项目.公司采取市场化原则定价.关联交易对方 一般采取公开招标、邀请招标及参考向其他非关联方销售产 品和提供服务的定价标准等方式确定交易价格. 2.关联交易协议签署情况 公司将根据中国国电集团公司全资或控股电厂发布的 招标公告或招标邀请参与招投标.在确定中标后,与其签订 商务合同.

四、关联交易目的和对上市公司的影响 1. 关联交易的必要性 中国国电集团公司是中国五大发电集团之一,是公司正 常开展业务的目标客户之一.公司向中国国电集团公司控制 的电厂销售产品和提供服务,属于正常的商业交易.按照市 场价格定价,交易价格公允,收付款条件合理.此类交易有 利于完善公司的销售结构,进一步巩固公司在煤粉洁净燃烧 领域的市场领先地位,符合公司长期发展战略目标. 2. 关联交易的公允性 公司与中国国电集团公司全资及控股电厂之间的关联 交易定价方式采取市场化原则定价.关联企业一般采取公开 招标、邀请招标及参考向其他非关联方销售产品和提供服务 的定价标准等方式确定交易价格,从而保证关联交易价格的 公允性. 3. 关联交易的持续性 中国国电集团公司作为国内五大发电集团之一,是公司 主要客户之一.因此公司与中国国电集团公司之间的关联交 易具有持续性.公司与中国国电集团公司之间的关联交易对 公司独立性不构成重大影响.

五、独立董事及保荐机构意见 1. 独立董事同意将该关联事项递交董事会审议,并发 表独立意见如下: 上述关联交易事项为公司实际生产经营的需要.关联交 易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、 公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司 和中小股东利益的行为,符合公司整体利益.本次关联交易 决策程序符合有关法律、法规、 《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》 、 《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定. 2. 公司保荐机构中银国际证券有限责任公司发表意见 如下: 上述关联交易属于龙源技术的日常经营行为,关联交易 价格以市场公允价格为基础确定,遵循公开、公平、公正的 原则,不存在损害龙源技术及其股东利益的情况,不会对龙 源技术的独立性产生影响.该项关联交易事项已经龙源技术 独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见,在关联董 事回避表决的情况下经龙源技术第二届董事会第四次会议 审议通过了《关于公司

2012 年度日常性关联交易的议案》 . 综上,中银国际对龙源技术上述关联交易无异议.

六、备查文件 1.第二届董事会第四次会议决议;

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意 见;

3. 中银国际证券有限责任公司关于烟台龙源电力技术 股份有限公司

2012 年关联交易计划事项的核查意见;

特此公告. 烟台龙源电力技术股份有限公司董事会 二一二年二月二十九日 ........