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1 华泰联合证券有限责任公司 关于申万宏源集团股份有限公司发行股份 吸收合并宏源证券股份有限公司 股票上市保荐书 深圳证券交易所: 申万宏源集团股份有限公司(原名为申银万国证券股份有限公司,简称 申 万宏源 、 公司 、 发行人 ) 发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司 (简称 本 次发行 ) 已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1279 号文核准, 并于

2014 年12 月2日刊登《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限 公司报告书》 .

申万宏源集团股份有限公司已承诺在本次股票发行完成后三个月 内完成工商变更登记. 作为发行人本次发行上市的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司(以下简 称 华泰联合证券 、 保荐机构 ) 认为发行人申请其股票上市符合 《公司法》 、 《证 券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,特推荐其股票在贵所上 市交易.现将有关情况报告如下: 如无特别说明,本上市保荐书中的简称或名词的释义与《申银万国证券股份 有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》中相同.

一、发行人概况 公司名称:申万宏源集团股份有限公司 注册资本:671,576 万元人民币(本次公开发行股票前) 法定代表人:陈亮 注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区北京南路

358 号大成国际大厦

20 楼2001 室2设立日期:1996 年9月16 日

(一)历史沿革

1、1996 年9月公司设立 申银万国的前身为上海申银证券有限公司及上海万国证券公司. 经中国人民 银行《关于同意设立上海申银证券公司的批复》 (银复[1988]238 号)批准,上海 申银证券有限公司于

1988 年7月1日设立,经中国人民银行《关于同意成立上 海万国证券公司的批复》 (银复[1988]262 号)批准,上海万国证券公司于

1988 年7月15 日设立.

1996 年2月12 日,申银证券和万国证券分别召开董事会,审议通过了两公 司以新设合并方式成立申银万国的议案, 并分别聘请了上海市审计中心万隆审计 师事务所和上海公正会计师事务所以

1995 年12 月31 日为基准日对两公司进行 审计.上海市审计中心万隆审计师事务所和上海公正会计师事务所分别出具了 《关于上海申银证券有限公司的资产审计报告》 (沪审万财字(1996)第9号) 和《关于上海万国证券公司一九九五年度会计报表的审计报告》 (沪公报(96) 第16 号) ,前述资产审计结果获上海市国有资产管理办公室分别以沪国资基 [1996]11 号文和沪国资基[1996]10 号文确认.

1996 年2月14 日,申银证券和万国证券分别召开股东大会,审议通过了两 公司以新设合并方式成立申银万国的议案.根据上述股东大会所做决议,1996 年4月24 日,两公司签署了《上海申银证券有限公司与上海万国证券公司关于 合并组建申银万国证券股份有限公司之协议》 . 申银证券和万国证券于

1996 年4月25 日在中国证券报、上海证券报、证券 时报和解放日报上发出合并公告, 在合并公告期内并无任何债权人要求申银证券 或万国证券清偿债务或提供相应的债权担保.

1996 年6月7日,大华会计师事务所出具《关于申银万国证券股份有限公 司(筹)实收资本验资报告》 (华业字(96)第815 号) ,对申银万国设立时的注 册资本进行了审验.

3 1996 年7月3日,中国人民银行以《关于组建申银万国证券股份有限公司 的批复》 (银复[1996]200 号)批准上海申银证券有限公司和上海万国证券公司通 过新设合并方式设立申银万国证券股份有限公司,设立时公司注册资本为 132,000 万元,由上海申银证券有限公司原股东及上海万国证券公司原股东所拥 有的两公司全部净资产出资.

1996 年7月16 日,申银万国召开第一次股东大会暨创立大会,审议通过了 《公司章程》 ,选举了公司第一届董事会和监事会成员.

1996 年9月16 日,申银万国取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》 (注册号:150437600) ,其股权结构如下: 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例

1 中国工商银行 24,816.00 18.8000%

2 上海市财政局 23,100.00 17.5000%

3 上海国际信托投资公司 11,445.31 8.6707%

4 中国人民保险公司上海市分公司 3,036.43 2.3003%

5 中国上海房地产开发公司 2,530.35 1.9169%

6 中国新技术创业投资公司 2,530.35 1.9169%

7 中国光大国际信托投资公司 2,530.35 1.9169%

8 华能发电公司 2,200.00 1.6667%

9 中国石化上海金山实业公司 2,112.14 1.6001%

10 上海市陆家嘴金融贸易区开发公司 2,024.28 1.5335%

11 上海久事公司 1,892.71 1.4339%

12 上海实业公司 1,733.04 1.3129%

13 上海浦东发展银行 1,518.21 1.1502%

14 上海市医药保健品进出口公司 1,518.21 1.1502%

15 珠海申光电子股份公司 1,430.00 1.0833%

16 上海轮胎橡胶集团公司 1,100.00 0.8333%

17 中国纺织机械股份有限公司 1,100.00 0.8333%

18 上海长途电信局 1,100.00 0.8333%

19 上海东方明珠股份有限公司 1,100.00 0.8333%

20 上海汽车工业总公司 1,056.07 0.8001%

21 上海市医业公司 1,012.14 0.7668%

4 序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例

22 长江经济联合发展股份有限公司 1,012.14 0.7668%

23 上海针织公司 1,012.14 0.7668%

24 上海申鑫经济发展总公司 1,012.14 0.7668%

25 申能电力开发公司 1,012.14 0.7668%

26 广东发展银行潮州分行 1,012.14 0.7668%

27 上海轻工供销公司 947.36 0.7177%

28 中国技术进出口总公司 759.11 0.5751%

29 中国神马帘子布(集团)公司 759.11 0.5751%

30 上海新亚(集团)股份有限公司 693.04 0.5250%

31 上海内外联综合商社 650.81 0.4930%

32 上海永生制笔股份有限公司 642.43 0.4867%

33 中华企业公司 616.07 0.4667%

34 上海对外经济贸易实业公司 607.29 0.4601%

35 英雄股份有限公司 607.29 0.4601%

36 太平洋化工(集团)公司 607.29 0.4601%

37 上海二纺机股份有限公司 607.29 0.4601%

38 中国浦实电子有限公司 607.29 0.4601%

39 上海嘉丰股份有限公司 607.29 0.4601%

40 中国机械设备进出口总公司 607.29 0.4601%

41 建行宁波市分行信托投资公司 607.29 0.4601%

42 上海第三钢铁厂 550.00 0.4167%

43 上海市城市建设投资开发总公司 506.07 0.3834%

44 徐汇区城市建设开发总公司 506.07 0.3834%

45 中国抽纱上海进出口公司 506.07 0.3834%

46 上海市工艺品展销公司 506.07 0.3834%

47 中航技上海公司 506.07 0.3834%

48 上海市公路建设总公司 506.07 0.3834%

49 内蒙古电管局 506.07 0.3834%

50 中国机电设........