PDF《深圳能源集团股份有限公司 董事会七届九十七次会议决议公告》

1 证券代码:000027 证券简称:深圳能源 公告编号:2019-015 公司债券代码:112615 公司债券简称:17 深能

01 公司债券代码:112616 公司债券简称:17 深能

02 公司债券代码:112617 公司债券简称:17 深能 G1 公司债券代码:112713 公司债券简称:18 深能

01 公司债券代码:112806 公司债券简称:18 深能 Y1 深圳能源集团股份有限公司 董事会七届九十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、董事会会议召开情况 深圳能源集团股份有限公司董事会七届九十七次会议于2019年4月29日以通 讯表决方式召开完成.本次董事会会议通知及相关文件已于2019年4月19日分别 以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事.会议应出席董事八人,实 际出席董事八人,符合《公司法》、公司《章程》的规定.

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司2019年度预算方案的议案》,此项议案获得八 票赞成,零票反对,零票弃权. 董事会同意2019年度预算目标方案:营业收入为204.42亿元人民币,上网电 量为348.89亿千瓦时;

同意将该议案提交公司股东大会审议.

(二)审议通过了《关于公司部分会计政策变更的议案》(详见《关于公司 部分会计政策变更的公告》),此项议案获得八票赞成, 零票反对,零票弃权. 董事会同意公司根据最新的会计准则变更公司持有的金融资产会计政策并 进行相应的会计处理. 本公司全体独立董事关于公司持有的金融资产会计政策变更的独立意见如

2 下: 1.公司董事会关于变更公司持有的金融资产会计政策及进行相应会计处理 事项的表决程序合法有效. 2.公司根据新会计准则修订公司持有的金融资产会计政策并进行相应会计 处理,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东 的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形. 3.同意公司根据最新的会计准则变更公司持有的金融资产会计政策并进行 相应会计处理. 公司监事会认为: 本次会计政策变更是根据会计准则内容及公司的实际情况 做出的调整,有利于更加准确的体现公司的财务状况和经营成果,同意公司根据 最新的会计准则变更公司持有的金融资产会计政策并进行相应的会计处理.

(三)审议通过了《关于2019年第一季度报告及其摘要的议案》,此项议案 获得八票赞成,零票反对,零票弃权.

(四)会议审议通过了《关于收购天津鑫利光伏电站技术开发有限公司100% 股权的议案》 (本议案未达到应专项披露的事项标准) , 此项议案获得八票赞成, 零票反对,零票弃权. 1.概述 公司全资子公司深能北方能源控股有限公司(以下简称:北方控股公司)拟 收购天津鑫利光伏电站技术开发有限公司(以下简称:天津鑫利)100%股权,股 权收购价格为人民币1,202.16万元.收购完成后,天津鑫利的注册资本金增加至 人民币4,584.57万元,北方控股公司向天津鑫利增资人民币4,239.57万元. 本次收购行为不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组. 根据公司 《章程》 , 上述事项不须提交公司股东大会审议. 2.天津鑫利 统一社会信用代码:91120221MA0724179L. 成立时间:2015年12月4日. 注册资本:人民币2,000万元. 企业类型:有限责任公司(法人独资). 法定代表人:姜军. 注册地址:天津市宁河区潘庄镇大贾庄村西侧. 经营范围:太阳能、光伏发光体、节能技术开发、咨询、转让服务及相关设

3 备产品的开发、制造、销售(不含生物能源的生物燃料);

电力工程设计服务;

电力工程研究服务、合同能源管理服务;

自有机械设备租赁;

建筑工程项目管理 服务;

工程筹建服务;

工程技术咨询服务;

建筑工程设计、施工;

光伏设备及元 器件批发兼零售;

分布式光伏发电. 股东结构:青岛城晖新能源有限公司持有100%股权. 经查询相关网站,天津鑫利不是失信被执行人. 主要财务数据如下: 单位:人民币万元 项目2019年3月31日(未审计)

2018 年12 月31 日(未审计) 资产总额 21,678.61 21,590.86 负债总额 18,464.01 18,628.89 所有者权益总额 3,214.60 2,961.96 或有事项涉及的总额

0 0 项目2019 年1-3 月(未审计)

2018 年(未审计) 营业收入 451.10 2,530.74 营业利润 252.63 1,696.73 利润总额 252.63 1,692.84 归属于母公司的净利润 252.63 1,692.84 经营活动产生的现金流净额 549.22 444.87 3.交易对方基本情况 公司名称:青岛城晖新能源有限公司. 统一社会信用代码:91370213MA3M8FWC97. 成立时间:2018年8月2日. 注册资本:人民币150,000万元. 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资). 法定代表人:姜军. 注册地址:青岛市李沧区汉川路777号. 经营范围: 太阳能发电;

技术开发、 技术推广、 技术服务;

批复、 电气设备、 节能设备、建筑材料、机电设备、刚材、铝材、木材、橡胶制品、化工产品(不 含危险品)、新能源设备;

企业管理;

物业管理;

货物及技术进出口(不含出版 物进口). 股东结构:青岛永晖新能股权投资管理企业(有限合伙)持有100%股权. 转让方及其实际控制人与本公司不存在关联关系. 经查询相关网站,青岛城晖新能源有限公司不是失信被执行人. 4.收购股权情况 经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计,截至专项审计基

4 准日2018年4月30日,天津鑫利总资产为人民币17,318.40万元,总负债为人民币 15,806.28万元,净资产为人民币1,512.13万元.经国众联评估资产土地房地产 估价有限公司采用收益法评估,截至资产评估基准日2018年4月30日,天津鑫利 股东全部权益价值为人民币1,202.16万元, 较账面净资产评估值1,512.13万元减 值309.97万元,减值率20.5%. 经协商,北方控股公司以人民币1,202.16万元收购天津鑫利100%股权.收购 完成后,北方控股公司将持有天津鑫利100%股权. 5.项目投资情况 天津鑫利主要项目投资为天津宁河潘庄一期2万千瓦渔光互补项目(以下简 称:一期项目)及天津宁河潘庄二期1万千瓦渔光互补项目(以下简称:二期项 目).一期项目及二期项目均位于天津市宁河区潘庄镇大贾村鱼塘,该区域日照 充足,太阳能资源属于Ⅱ类地区.一期项目于2017年3月21日并网发电,二期项 目于2018年6月29日并网发电.一期项目和二期项目总投资合计为人民币 22,922.85万元,项目自有资金按总投资的20%投入,为人民币4,584.57万元,其 余投资款通过融资解决.完成收购后,天津鑫利的注册资本金增加至人民币 4,584.57万元,北方控股公司向天津鑫利增资人民币4,239.57万元. 6.收购目的及对公司的影响 通过收购天津鑫利股权将拓展天津市的新能源市场, 进一步增加公司的清洁 能源比重,是落实公司 十三五 战略目标重要举措. 7.收购风险及控制措施 本次收购已通过股权转让合同明确了天津鑫利的或有债务及其他未披露的 或有风险由转让方负责,交易或有风险可控. 8.董事会审议意见 (1)同意北方控股公司收购天津鑫利100%股权,股权收购价为人民币 1,202.16万元. (2)在上述股权过户完成后,同意天津鑫利的注册资本金增加至人民币 4,584.57万元;

同意北方控股公司按100%持股比例为天津鑫利光伏电站项目向天 津鑫利增资人民币4,239.57万元.

(五) 会议审议通过了 《关于投资建设菏泽市定陶区环保发电厂项目的议案》 (本议案未达到应专项披露的事项标准),此项议案获得八票赞成,零票反对, 零票弃权. 1.概述

5 公司全资子公司深圳市能源环保有限公司(以下简称:环保公司)所属菏泽 市定陶区深能环保有限公司(以下简称:菏泽公司)拟投资建设菏泽市定陶区环 保发电厂项目. 本项目总投资为人民币45,863万元, 其中自有资金为人民币9,206 万元,其余投资款通过融资解决. 根据公司《章程》,本次投资事项不须提交公司股东大会审议.本次投资事 项不构成关联交易. 2.菏泽公司的基本情况 成立时间:2018 年7月26 日. 统一社会信用代码:91371727MA3M7E8G0E. 注册资本:人民币

300 万元. 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资). 法定代表人:俞志军. 注册地址:菏泽市定陶区滨河街道办事处陶都新韵南区

6 号楼

1 单元

602 室. 经营范围:从事垃圾焚烧处理、供热、供冷及其他环保设施的建设;

环保技 术推广应用、咨询服务;

环保设备、仪表及配件、机具、材料的购销;

废水、废气、废渣、噪声治理. 股东结构:环保公司持有 100%股权. 主要财务数据如下: 单位:人民币万元 项目2019 年2月28 日(未审计)

2018 年12 月31 日(未审计) 资产总额 462.25 342.78 负债总额 162.25 42.78 所有者权益 300.00 300.00 归属于母公司所有者权益 300.00 300.00

2019 年1-2 月(未审计)

2018 年(未审计) 营业收入

0 0 营业利润

0 0 利润总额

0 0 归属于母公司所有者的净利润

0 0 经营活动产生的现金流量净额

0 0 菏泽公司于2018年7月注册成立,目前所投资项目正处于建设前期,没有产 生经营收入、成本和利润. 3.投资项目的基本情况 本项目位于山东省菏泽市定陶区滨河办事处刘楼村现垃圾填埋场北侧, 拟建

6 规模为2台垃圾处理能力为400吨/天的机械炉排炉垃圾焚烧炉,配1台1.8万千瓦 汽轮发电机组,以及2套烟气处理设备和其他必要的辅助系统和辅助设施. 本项目投资总额为人民币 45,863万元,自有资金拟按总投资的20%投入,约 为人民币9,206万元,其余投资款通过融资解决.鉴于菏泽公司的资金状况,拟 通过环保公司向菏泽公司增资人民币8,906万元.增资后,菏泽公司注册资本金 增至人民币9,206万元. 4.对外投资目的与意义 此次投资建设将进一步扩大公司固体废物处理产业的规模, 具有较好的经济 效益和战略意义,符合公司的发展规划. 5.投资风险及控制措施 本项目的投资风险主要来自于进厂垃圾量不足. 为缓解垃圾进厂量不足的风 险, 菏泽公司通过协定约定进厂垃圾保底量和协调其它区域生活垃圾等方式解决, 考虑到未来经济发展和人口的增加,项目垃圾处理量不足的风险整体可控. 6.董事会审议意见 (1) 同意菏泽公司投资建设菏泽市定陶区环保发电厂项目,项目总投资 为人民币 45,863 万元,其中自有资金为人民币 9,206 万元,其余投资款通过融 资解决. (2)同意菏泽公司注册资本增至人民币 9,206 万元;

同意环保公司为上述 项目向菏泽公司增资人民币 8,906 万元.

(六)审议通过了《关于授权开展股票减持的议案》,此项议案获得八票赞 成,零票反对,零票弃权. 董事会七届七十七次会议审议通过了 《关于择机出售公司持有的部分其他上 市公司股票的议案》(详见《董事会七届七十七次会议决议公告》).由于授权事项已到期,为进一步优化资产配置,董事会同意授权 公司董事长决定股票出售的价格、 数量, 签署交易相关需要文件及其他相关事宜, 授权期限为董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止.

(七)会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》(详见《2018 年度股东大会通知》),此项议案获得八票赞成,零票反 对,零票弃权.

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三、备查文件 经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届九十七次会议决议. 深圳能源集团股份有限公司 董事会 二一九年四月三十日 ................