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西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi'

an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited 希会审字(2008)1099 号审核报告河南同力水泥股份有限公司: 我们审核了后附的河南同力水泥股份有限公司(以下简称 贵公司 )编制 的2008 年7-12 月、2009 年度备考合并盈利预测报告.

我们的审核依据是《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第

3111 号――预测性财务信息的审核》 . 贵公司 管理层对该预测及其所依据的各项假设负责.这些假设已在盈利预测报告中披 露. 根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们 认为这些假设没有为预测提供合理基础.而且,我们认为,该预测是在这些假设 的基础上恰当编制的,并按照盈利预测编制基础的规定进行了列报. 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实际结果可 能与预测性财务信息存在差异. 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师: 中国 西安市 中国注册会计师: 二八年八月三十一日

1 盈利预测报告 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的, 但盈利预测所依据的各 种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用.

一、盈利预测的编制基础 本公司为了履行控股股东河南投资集团有限公司(以下简称 河南投资集团 )在公司 股权分置改革时所作出的承诺,避免同业竟争,减少关联交易,增强上市公司的独立性,根 据本公司

2008 年6月3日第三届董事会

2008 年度第四次会议决议, 本公司拟向控股股东河 南投资集团及鹤壁市经济建设投资总公司(以下简称 鹤壁经投 ) 、中国建筑材料集团公司 (以下简称 中国建材集团 ) 、新乡市经济投资有限责任公司(以下简称 新乡经投 ) 、新 乡市凤泉区建设投资有限公司(以下简称 凤泉建投 ) 、河南省新乡水泥厂(以下简称 新 乡水泥厂 )等六名特定发行对象非公开发行股票,购买其所持有的资产,包括:河南投资集 团所持有的河南省同力水泥有限公司(简称 省同力 )62.02%的股权、河南省豫鹤同力水 泥有限公司(简称 豫鹤同力 )60%的股权、新乡平原同力水泥有限责任公司(简称 平原 同力 )67.26%的股权、 洛阳黄河同力水泥有限责任公司(简称 黄河同力 )73.15%的股权;

鹤壁经投所持有的省同力 37.80%的股权、 中国建材集团所持有的省同力 0.18%的股权;

新乡 经投所持有的平原同力 15.93%的股权;

凤泉建投所持有的平原同力 11.21%的股权,新乡水 泥厂所持有的平原同力 5.6%的股权. 根据公司董事会批准的资产重组方案及相关协议约定, 河南投资集团和其他发行对象均以其持有的水泥企业相关股权评估作价认购本次非公开发 行股份,评估作价 1,062,404,644.30 元,按发行价格 11.48 元/股,拟向六名特定对象非公 开发行股份 92,543,955 股.上述事宜尚待公司股东大会批准,并需经有关政府部门核准. 本公司及拟收购资产已根据所适用的会计政策编制了

2007 年度及

2008 年1-6 月的财务 报表, 并以本公司及拟收购资产作为一个会计主体编制了

2008 年1-6 月备考合并财务报表. 上述财务报表业经西安希格玛有限责任会计师事务所审计. 本盈利预测报告是在业经审计的

2007 年度及

2008 年1-6 月备考合并财务报表基础上,根据国家的宏观政策,分析了公司面 临的市场环境,结合本公司和拟收购资产

2008 年度、2009 年度生产、经营计划、资金使用 计划、 投资计划, 参照本公司及拟收购资产

2008 年1-6 月的经营业绩为基础并以下文第二 节所述之盈利预测的基本假设为前提、按照下文 盈利预测项目编制说明 中所述公司之主

2 要会计政策,本着稳健性与谨慎性的原则,编制了本公司及拟收购资产

2008 年7-12 月及

2009 年度的盈利预测,并在此基础上编制了备考合并盈利预测报告. 本公司编制的

2008 年7-12月备考合并盈利预测是假设本公司本次定向增发于

2008 年12月31日完成,并综合公司存量资产和增发资产所面临的市场环境和未来发展前 景,充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设,本着稳 健性与谨慎性的原则编制. 按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于

2009 年 1月1 日至 2009年12 月31 日的预测经营成果纳入本公司备考合并盈利预测,2008年1-6月的比较数据已按照相应假设 进行备考调整.

二、编制备考盈利预测各种假设

(一)盈利预测的基本假设

1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化;

2、国家对公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化;

3、本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间内 无重大变化;

4、 本公司从

2007 年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定, 公司董事 会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而 发生重大调整;

5、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动,外汇汇率的适度波 动符合国家宏观调控目标,预期不会给公司经营活动造成重大不利影响;

6、本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变;

7、本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化;

8、本公司的生产经营计划如期实现,无重大变化;

9、本公司的主要产品市场需求状况、价格状况无重大变化和重大影响;

10、本公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长;

11、本公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺 和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响;

12、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响.

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13、本备考合并盈利预测主要就本公司本次拟进行的向特定对象发行股份购买资产事 宜, 按中国证券监督管理委员会有关要求而编制, 供本公司用于向中国证券监督管理委员会 等政府相关主管部门报送有关申请文件之用途. 按照本次拟进行的向特定对象发行股份购买资产方案,省同力、豫鹤同力、黄河同力以 及平原同力均纳入本备考合并盈利预测表范围.

(二) 特定假设

1、此次发行股份购买资产事项能够在2008年12月31日前完成,即2009年1月1日以后本 公司能够取得拟收购资产.拟收购资产并入公司后仍沿用原有的管理机构和管理人员.

2、假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成.

3、根据公司各项经营计划及公司的筹资、投资计划,假设公司可以保持预计的财务 杠杆水平,项目投资所需的资金及日常经营所需资金均可由公司自有资金解决.假如因 不可预计的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款,可能会对预期经营成果的实现 产生一定影响.

三、盈利预测表 2008年7-12月、2009年度备考合并盈利预测表见附表

2007 年公司实现净利润 116,650,779.55 元,2008 年预测净利润 114,771,140.51 元, 较2007 年减少 1.61% 略有下降.2009 年101,476,431.90 元,较2008 年下降 11.58% ,主 要系毛利率下降所致.

2008 年1-6 月实际实现净利润 44,786,858.31 元,7-12 月预计实现净利润 69,984,282.20 元,较1-6 月增加 56.26%,主要系营业收入增加、财务费用减少以及营业外 收入中增值税返还增加所致. 详情参见附注

四、

(三)

四、盈利预测项目编制说明

(一)本公司的基本情况 河南同力水泥股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 ) ,原名洛阳春都食品股份 有限公司,是由洛阳春都集团独家发起,经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1998]

18 号文件批准,以社会募集方式,于1998 年12 月31 日设立的股份有限公司.1998 年12 月 经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]301 号、302 号文件批准,公司在深圳证券交易 所采用 上网定价 方式发行社会公众股(A 股)60,000,000 股,于1999 年3月19 日在深 交所挂牌交易.为了保护全体股东利益,使公司能持续健康的发展,经中国证券监督管理委

4 员会证监公司字[2007]44 号文件《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案 的意见》批准,公司股东大会审议通过《资产置换协议书》 ,以2006 年12 月31 日为资产交 割日,公司与河南投资集团有限公司(原名河南省建设投资总公司)进行资产置换,改变公 司主营业务由食品加工业转变为水泥制造业. 经营范围:水泥熟料、水泥及制品的销售;

水泥机械、电器设备的销售;

实业投资及管 理. (以上范围中凡需审批的,未获批准前不得经营) . 注册地址:郑州市农业路41号投资大厦5层,注册资本:人民币16,000万元,注册号: 豫工商企410000100005620.

(二)拟收购目标公司基本情况 根据本次非公开发行股票购买资产方案及相关协议约定,拟收购目标公司情况如下:

1、 河南省同力水泥有限公司 原名河南省鹤壁水泥有限责任公司于1995年9月经鹤壁市工商行政管理局注册成立, 1998年9月更名为 河南省豫鹤水泥有限公司 ,2004年4月更名为 河南省同力水泥有限公 司 .省同力由河南投资集团有限公司(原河南省建设投资总公司) 、鹤壁市经济建设投资总 公司、中国建筑材料(集团)公司共同出资成立.企业法人营业执照号为410600100000366, 公司原注册资本270,705,000.00元.

2008 年1月29 日河南省人民政府国有资产监督管理委员会豫国资企改 (2008)

2 号 关 于同意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复 同意省同力分步实施企业分立、减资、债 转股工作;

2008 年2月18 日公司

2008 年度第一次临时股东会决议:同意省同力将 94,095,059.38 元资产及对省同力两股东河南投资集团有限公司、 鹤壁市经济建设投资总公 司借款的利息 91,903,614.29 元和其他负债 1,549,308.49 元分立到新公司;

同意省同力两 股东河南投资集团有限公司、鹤壁市经济建设投资总公司分别将其享有的对省同力的 80,398,800.00 元和 44,601,187.47 元........