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1 长江证券承销保荐有限公司 关于武汉锅炉股份有限公司之恢复上市保荐书 深圳证券交易所: 长江证券承销保荐有限公司(以下简称 长江保荐 )具备担任上市公司股 票恢复上市保荐机构的业务资格,受武汉锅炉股份有限公司(以下简称 武锅股 份 或 公司 )的委托,担任其股票恢复上市之保荐机构.

根据《公司法》 、 《证券法》 、及《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修 订) 》等法律法规和规范性文件的规定,长江保荐本着行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责、 诚实信用的原则,独立地对武锅股份本次申请股票恢复上市 的相关工作进行了尽职调查,并出具恢复上市保荐书如下:

一、公司的基本情况

(一)公司的简要信息 公司的法定中文名称:武汉锅炉股份有限公司 公司的法定英文名称:WUHAN BOILER COMPANY LIMITED 英文名称缩写:WBC 公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:*ST武锅B 股票代码:200770 公司成立日期:1998年4月8日 公司注册及办公地址:湖北省武汉市东湖新技术开发区流芳园路1号 邮政编码:430205 企业法人营业执照注册号:420000400000568 组织机构代码:27175643-2 税务登记号码:420106271756432

2 公司的法定代表人:YEUNG Kwok Wei Richard(杨国威) 公司董事会秘书:秦亮 公司证券事务代表:徐幼兰 联系

电话: (027)81994266 联系传真: (027)81994273 互联网

网址:http://www.wbcl.com.cn 电子信箱:cnwhu.wbc@ power.alstom.com 经营范围:研究、设计、开发、制造电站锅炉、特种锅炉、

一、

二、三类压 力容器、锅炉辅机、脱硫设备,销售自产产品.

(二)历史沿革及股本变化情况

1、公司的设立情况 武锅股份的前身为始建于

1954 年的武汉锅炉厂,经国务院证券委(现中国 证监会)证委发[1998]9 号文批准,武汉锅炉集团有限公司(以下简称 武锅 集团 )作为独家发起人,于1998 年3月20 日至

1998 年3月23 日通过私募发 行发行 12,500 万股境内上市外资股(B 股)的方式,募集设立武汉锅炉股份有 限公司.公司创立大会于

1998 年4月7日召开.经深证发[1998] (98)72 号 上市通知书批准,公司 B 股于

1998 年4月15 日在深圳证券交易所挂牌交易. 本次发行后,公司的股本结构如下: 股本类别 股份数量(万股) 占总股本比例

一、未上市流通股份 发起人股(武锅集团) 17,200 57.91%

二、已上市流通股份 境内上市外资股(B 股) 12,500 42.09% 总股本 29,700 100.00%

2、公司发行上市后的股本变动情况 自公司设立至今, 武锅股份从未向股东派发过红利股份,也未实施过资本公 积金转增股本,故公司的总股本未发生变化.

2007 年,经国务院国资委、国家商务部、中国证监会同意,武锅集团向法 国阿尔斯通公司全资子公司阿尔斯通(中国)投资有限公司(以下简称 阿尔斯

3 通中国 )转让公司 51%的股权.至此,公司控股股东变更为阿尔斯通中国,持 有武锅股份 51%的股权;

第二大股东为武锅集团,持有武锅股份 6.91%的股权. 本次股权转让后,公司的股本结构如下: 股本类别 股份数量(万股) 占总股本比例

一、未上市流通股份 发起人股(阿尔斯通中国) 15,147 51.00% 发起人股(武锅集团) 2,053 6.91%

二、已上市流通股份 境内上市外资股(B 股) 12,500 42.09% 总股本 29,700 100.00%

(三)主要控股子公司

1、武汉锅炉博裕实业有限责任公司(以下简称 博裕公司 ) 博裕公司成立于

1998 年9月30 日,注册资本为 1,911.5 万元,公司的控股 比例为 90%. 博裕公司的经营范围为:机电产品的包装、设计与制造;

金属结构件加工;

模型模具的设计与制造;

各种高中压阀门毛坯和铸钢、铸铁件、有色金属铸件的 生产.其业务主要来源于武锅股份. 最近四年,博裕公司的业绩状况如下(单位:万元) : 年度

2011 年2010 年2009 年2008 年 营业收入

0 0 1,533.57 1,580.35 净利润 6.96 -125.09 -987.36 -175.51

2、武汉蓝翔能源环保科技有限公司(以下简称 蓝翔公司 ) 蓝翔公司成立于

2002 年6月4日,注册资本为 2,000 万元,公司的控股比 例为 95%. 蓝翔公司的经营范围为:锅炉、能源环保产品、钢结构、热能产品及其辅助 设备的技术研究、设计、技术咨询、技术服务;

开发产品的销售;

能源工程(非 土建工程)承包和技术服务(国家有专项规定的项目经审批后方可经营) .其业 务主要来源于武锅股份. 最近四年,蓝翔公司的业绩状况如下(单位:万元) :

4 年度

2011 年2010 年2009 年2008 年 营业收入

0 0 228.00 3,532.97 净利润 -182.66 -345.58 -169.57 188.59 为了整合技术人员资源、提升管理效率,武锅股份分别于

2008 年8月25 日、2009 年4月22 日召开了第四届董事会第八次会议、第四届董事会第十二次 会议, 分别审议通过了 《关于对武汉锅炉博裕实业有限责任公司进行歇业清算的 议案》 、 《关于对武汉蓝翔能源环保科技有限公司进行歇业清算的议案》 ,而博裕 公司和蓝翔公司的职能未来将以公司部门的形式来完成. 截止

2012 年9月30 日, 博裕公司已经完成歇业清算相关手续办理,蓝翔公 司歇业清算的相关事宜仍在办理之中.除上述博裕公司和蓝翔公司外,武锅股份 无其它参股公司或合营公司.

(四)公司主要股东的情况

1、前十名股东 截止

2012 年9月30 日,武锅股份共有股东

9073 名,其中前十名股东的持 股情况如下: 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 阿尔斯通(中国)投资有限公司 境外法人 51.00% 151,470,000 151,470,000

0 武汉锅炉集团有限公司 国有法人 6.91% 20,530,000 20,530,000

0 招商证券香港有限公司 境外法人 0.48% 1,411,694

0 0 陈楚云 境内自然人 0.46% 1,372,450

0 0 HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED-CLIENTS A/C 境外法人 0.42% 1,234,114

0 0 吴镇发 境内自然人 0.38% 1,138,028

0 0 庄畅雄 境内自然人 0.35% 1,035,000

0 0 唐娟 境内自然人 0.30% 887,236

0 0 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 境外法人 0.29% 860,551

0 0 庄瑶华 境内自然人 0.28% 821,150

0 0

2、公司的控股股东 阿尔斯通中国是武锅股份的控股股东, 持有公司 51%的股份, 也是唯一持有

5 公司 10%以上股份的股东. (1)阿尔斯通中国的简要信息 成立日期:1999年1月26日 注册资本:6,096.44 万美元 注册及办公地址:北京市朝阳区三里屯西六街六号乾坤大厦5层 企业法人营业执照注册号:100000400008162 税务登记号码:110105710923782 公司类型:有限责任公司(外国法人独资) 公司的法定代表人:Dominique Pouliquen(濮利康)先生 经营范围:

(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;

(二)受其所投 资企业的书面委托(经董事会一致通过) ,向其所投资企业提供下列服务:

1、协 助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、 办公设备和生产 所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提 供售后服务;

2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外 汇;

3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员 工培训、企业内部人事管理等服务;

4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保;

(三) 在中国境内设立科研开发中心或部门, 从事新产品及高新技术的研究开发, 转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;

(四)为其投资者提供咨询服务, 为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;

(五)承接 其母公司和关联公司的服务外包业务;

(六)受所投资企业的书面委托(经董事 会一致通过) ,开展下列业务:

1、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业 生产的产品;

2、为其所投资企业提供仓储等综合服务;

(七)以代理、经销或设 立出口采购机构(包括内部机构)的方式出口境内商品,并可按有关规定办理出 口退税;

(八)购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售,如所 投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要, 允许其在国内外采购系统集成 配套产品;

(九)为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公 司、其母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训;

(十) 在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前,为进行产品市场开发,允 许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国

6 内试销;

(十一)为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务,或依 法设立经营性租赁公司;

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