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上海电影股份有限公司 (上海市漕溪北路595号) 首次公开发行A股股票招股说明书摘要 (申报稿) 保荐人(主承销商) 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要

1 声明及承诺 招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说 明书全文的各部分内容.

招股说明书书全文同时刊载于上海证券交易所网站.投资者在 做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据. 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中 财务会计资料真实、完整. 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失. 中国证监会、 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行 人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要

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第一节 重大事项提示

一、关于股份流通限制、自愿锁定、持股意向及招股说明书信息披露 等事项的承诺

(一)本公司控股股东上影集团关于股份锁定、持股意向及招股说明书信息披露等事 项的承诺

1、关于股份锁定及持股意向的承诺 (1)自上影股份股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有 的上影股份公开发行股票前已发行的股份,也不由上影股份回购该等股份. (2)所持上影股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(指 公司首次公开发行股票的发行价格,如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股 等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理) . (3) 公司上市后

6 个月内如公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行价,或 者上市后

6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行 价,其持有公司股票的锁定期限自动延长

6 个月. 上述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东而终止. (4)如果在锁定期满后,其拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、交易所关于 股东减持的相关规定,结合上影股份稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定 股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持. (5)其减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则 及时、准确地履行信息披露义务;

其持有公司股份低于 5%以下时除外. (6) 在锁定期满第

1 个月至第

12 个月内,其累计减持的股份总数不超过公司股票 上市之日所持有的股份总额的 10%, 锁定期满第

13 个月至第

24 个月内, 其累计减持的 股份总数不超过公司股票上市之日所持有的股份总额的 30%;

因公司发生权益分派、 公 积金转增股本、 配股等原因导致其所持公司股份变化的,相应期间可转让股份额度及减 持底价下限做相应调整. 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要

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2、关于招股说明书信息披露的承诺 (1)如公司招股说明书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,其将 在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动购回程序,公告购回股份的计 划,依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份(如有) ,购回价格为届时公司 股票二级市场交易价格.同时,其作为公司控股股东,将敦促公司按照上述价格依法回 购首次公开发行的全部新股.如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因 导致公司股份变化的,购回数量或回购数量将相应调整. (2)如公司招股说明书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失: ① 在相关监管机构认定公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏之日起五个交易日内,其应启动赔偿投资者损失的相关工作;

② 投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确 定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定.

(二)本公司股东精文投资关于股份锁定的承诺 自上影股份股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的上影股 份公开发行股票前已发行的股份,也不由上影股份回购该等股份.

(三)本公司关于招股说明书信息披露的承诺

1、如公司招股说明书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将 在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程序,公告回购股份的计 划,依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格为届时公司股票二级市场交易价格. 如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的,回购数 量将相应调整.

2、如公司招股说明书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失: (1)在相关监管机构认定公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要

4 者重大遗漏之日起五个交易日内,公司应启动赔偿投资者损失的相关工作;

(2)投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商 确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定.

(四)公司董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺 如公司招股说明书及其摘要被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重 大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,其将依法赔偿投资者损失:

1、在相关监管机构认定公司招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏之日起五个交易日内,其应启动赔偿投资者损失的相关工作;

2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确 定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定.

(五)本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披露的承 诺 本次发行的保荐机构承诺如下:如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件 及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司 将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失. 本次发行的律师事务所承诺如下: 如因本所为上海电影股份有限公司首次公开发行 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所 将依法赔偿投资者损失. 有权获得赔偿的投资者资格、 损失计算标准、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由, 按照《证券法》、 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的 若干规定》(法释[2003]2 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订, 则按届时有效的法律法规执行. 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法 权益得到有效保护. 本次发行的申报会计师承诺如下:本所对上海电影股份有限公司(以下简称 上影 股份 )

2013 年度、2014 年度及

2015 年度的财务报表进行了审计,于2016 年3月4上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要

5 日出具了普华永道中天审字 (2016) 第11002 号审计报告. 本所审核了上影股份于

2015 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制,于2016 年3月4日出具了普华永道中天特 审字(2016)第0027 号内部控制审核报告.本所对上影股份

2013 年度、2014 年度及

2015 年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务,于2016 年3月4日出具了普华永道 中天特审字(2016)第0073 号非经常性损益明细表专项报告(以上合称为 上影股份 首次公开发行制作、出具的文件 ). 本所确认,对本所为上影股份首次公开发行制作、出具的文件的真实性、准确性和 完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任, 包括如果本所为上影股份首次公 开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失.

二、稳定股价预案 为了维护公司股票上市后股价的稳定,充分保护公司股东特别是中小股东的权益, 公司特制定《上海电影股份有限公司稳定股价预案》(以下简称 本预案 ).

(一)启动和停止股价稳定措施的条件

1、启动条件:当公司股票连续

20 个交易日的收盘价均低于每股净资产时,则公司 应当按照下述规则启动稳定股价措施. (第20 个交易日构成 触发稳定股价措施日 )

2、停止条件:在以下稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续

20 个交易 日收盘价均高于每股净资产时, 或者相关增持或者回购资金使用完毕,将停止实施股价 稳定措施.

(二)稳定股价的措施

1、公司稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时, 在确保公司股权分布符合上市条件以及不 影响公司正常生产经营的前提下,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公 司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后,向社会公众股东回购股份. 公司应在触发稳定股价措施日起

10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议 案, 并在董事会做出决议后的

2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会 上海电影股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书摘要

6 的通知.回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的 种类、数量及占总股本的比例,回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文 件规定应包含的其他信息. 公司股东大会对回购股份的议案做出决议,须经出席股东大 会的股东所持表决权三分之二以上通过, 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会 中投赞成票. 公司应在股东大会审议通过该等方案后的

5 个交易日内启动稳定股价具体 方案的实施. 公司为稳定股价之目的通过回购股份议案的, 回购公司股份的数量或金额应当符合 以下条件: (1)用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额;

(2)单次用于回购股份的资金原则上不低于 1,000 万元;

(3)如上述回购金额与比例与届时有效的法律、法规、规范性文件的要求存在冲 突的,公司将按照本预案中的约束措施的规定履行相应义务.

2、控股股东稳定股价的措施 当触发上述股价稳定措施的启动条件时, 在确保公司股权分布符合上市条件的前提 下,公司控股股东应依照法律、法................