PDF《四川浩物机电股份有限公司》

1 证券代码:000757 证券简称:浩物股份 公告编号:2017-21 号 四川浩物机电股份有限公司 关于控股股东收购德国 Feuer Powertrain 有限合伙权益等相关事 项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏.

重要内容提示:

1、四川浩物机电股份有限公司(以下简称 本公司 或 浩物股份 ) 控股股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司(以下简称 天津浩物 )通过其境外全资子公司――TEWOO Automobile International Trading (Germany) GmbH (天物国际贸易发展(德国)有限公司,以下简称 天物国 际(德国) )首期收购德国 Feuer Powertrain GmbH &

Co. KG(以下简称 Feuer Powertrain )50%的有限合伙份额以及其普通合伙人 Feuer Powertrain Verwaltungsgesellschaft mit beschr? nkter Haftung (以下简称 GP ) 50%的股权;

2、本次收购未构成关联交易;

3、本次收购完成后,天物国际(德国)持有 Feuer Powertrain 50%的 权益.Feuer Powertrain 主要在欧洲、美国开展曲轴制造及销售业务,主要 客户包括宝马、大众(奥迪)、捷豹、康明斯、JCB、法拉利、北极星、克 莱斯勒、通用、福特等.尽管目前 Feuer Powertrain 生产的曲轴与本公司产 品在产品定位、供应商构成、销售客户、销售区域等方面存在显著区别, 但仍属同类产品,因此 Feuer Powertrain 与本公司构成潜在同业竞争;

4、天津浩物将采取委托管理,提议由本公司与 Feuer Powertrain 成立 中国合资公司以及由本公司未来收购 Feuer Powertrain 等方式, 解决与 Feuer

2 Powertrain 之间存在的潜在同业竞争. 本公司接到通知,天津浩物通过其境外全资子公司天物国际(德国) 于德国时间

2017 年6月20 日签署了《AGREEMENT REGARDING THE SALE OF LIMITED PARTNERSHIP INTERESTS IN FEUER POWERTRAIN GMBH &

CO. KG AND SHARES IN FEUER POWERTRAIN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MIT BESCHR?NKTER HAFTUNG》 (以 下简称 《收购协议》 ),首期收购 Feuer Powertrain 50%的有限合伙份 额以及其 GP50%的股权.2017 年6月21 日,交易双方完成上述交割.根据《收购协议》中后续期权的相关安排,天津浩物(或关联方)将有权取 得Feuer Powertrain 的控股权.

一、本次收购项目的基本情况

(一)收购方案主要内容

1、由天津浩物境外全资子公司天物国际(德国)收购 F&

G Holding GmbH &

Co KG(以下简称 F&

G 公司 )持有的 Feuer Powertrain 20%有 限合伙份额以及 Feuer Family Holding GmbH(以下简称 Feuer 公司 )持 有的 Feuer Powertrain 30%有限合伙份额;

由天物国际(德国)收购 F&

G 公司持有 GP 的20%股权以及 Feuer 公司持有 GP 的30%股权.

2、天津浩物与 F&

G 公司及 Feuer 公司就 Feuer Powertrain 有限合伙份 额及 GP 股权的远期交易约定如下: (1)远期交割标的 ①F&

G 公司及 Feuer 公司持有的 Feuer Powertrain 总计不超过 25%的有 限合伙份额;

②F&

G 公司及 Feuer 公司持有的 GP 总计不超过 25%的股权. (2)卖出期权与买入期权 F&

G 公司与 Feuer 公司享有卖出期权,即在商定的行权期限内,F&

G 公司与 Feuer 公司有权按照约定的远期交割价格将远期交割标的出售给天

3 津浩物(或其关联方). 天津浩物(或其关联方)享有买入期权,即在不晚于本次交割完成后 的四年内, 天津浩物 (或其关联方) 有权按照约定的远期交割价格购买 F&

G 公司与 Feuer 公司持有的远期交割标的.

3、在本次交割完成后的一定期限内,自然人股东 Dieter Feuer 和自然 人股东 Bernd Gulden(Feuer Powertrain 的CEO)有权将其直接或间接持有 的Feuer Powertrain 有限合伙份额及 GP 股权按照届时相关标的的公允价值 出售给天津浩物(或其关联方).

(二)中国合资公司

1、天津浩物与 Feuer Powertrain 合意并同意在中国四川省设立一家合 资公司(以下简称 中国合资公司 ),股东方为 Feuer Powertrain 以及天 津浩物关联方(作为本地合资方).

2、天津浩物关联方(作为本地合资方)与Feuer Powertrain 欲将中国 合资公司打造成为同时服务于中国本土市场及部分海外客户的领先的曲轴 生产企业.

二、收购方及标的基本情况

1、收购方基本情况 (1)天津市浩物机电汽车贸易有限公司 统一社会信用代码:91120000722959133K 公司类型:有限责任公司(法人独资) 注册地址:天津市河北区真理道

54 号 法定代表人:颜广彤 注册资本:35 亿元人民币 天津浩物成立于

2000 年, 隶属于世界

500 强企业天津物产集团有限公 司,其主营业务包括乘用车及商用车经营、进口车销售、二手车连锁服务、

4 报废车辆拆解、融资租赁及国际贸易与仓储物流等.目前,天津浩物拥有 浩物股份一家 A 股上市公司,主营业务为汽车发动机曲轴生产及销售. (2)TEWOO Automobile International Trading (Germany) GmbH (天物 国际贸易发展(德国)有限公司) 注册号码:HRB44571 公司类型:有限责任公司 注册地址:Westhofen, Germany 法定代表人:张洪皓 注册资本:20 万欧元

2、标的 Feuer Powertrain 的基本情况 企业名称:Feuer Powertrain GmbH &

Co.KG 企业类型:有限合伙企业 注册地址:德国诺德豪森(Nordhausen, Germany) 注册资本:6,061,000 欧元 Feuer Powertrain 成立于

2002 年, 位于德国诺德豪森, 主营业务为发动 机曲轴生产及销售,主要为轻型车辆、卡车、工业机械、农业机械以及全 地形车(ATV)等供应曲轴.Feuer Powertrain 目前主要在欧洲、美国从事 曲轴制造及销售业务,主要客户包括宝马、大众(奥迪)、菲亚特、捷豹、 康明斯、JCB、法拉利、玛莎拉蒂、北极星、克莱斯勒、通用、福特等. 在市场地位方面,Feuer Powertrain 致力于开发和生产发动机曲轴,作 为众多知名汽车品牌的一级供应商,是该领域的市场领军企业.Feuer Powertrain 作为独立制造商,产能在全球排名第四,欧洲排名第一;

在产业 布局方面,Feuer Powertrain 在德国、美国以及中国天津分别设有工厂,其 业务已覆盖全球多个国家,为全球一线汽车主机厂提供外包服务;

在管理 和运营团队方面,Feuer Powertrain 拥有以强大的技术管理及运营团队支撑

5 的成熟工业网络生产经验,德系生产秩序的严谨和工艺的精密一以贯之. Feuer Powertrain 的管理团队在曲轴制造业扎根多年, 具有丰富的产业经验;

在生产技术及资质方面,Feuer Powertrain 投资的设备具备高端技术和良好 的运转状况,同时拥有过硬的专业技术,能够实现全年

24 小时/7 天的高 度自动化运转.

三、本次收购完成后的股权结构

四、本次收购的背景及必要性 曲轴是汽车发动机的重要组成部分,也是汽车零部件的核心.汽车零 部件行业是汽车产业的基础,是支撑汽车产业持续健康发展的核心要素. 为支持浩物股份进一步发展汽车发动机曲轴业务,扩充海外市场,提升技 术实力,天津浩物在曲轴这一细分领域通过长期细致的市场挖掘、技术论 证、 调查研究、 商务谈判和项目报批等前期工作, 最终选定 Feuer Powertrain.

6 由于境外收购涉及事项较多、耗时较长且需报境内外主管部门审批,为了 顺利推进相关工作,天津浩物通过境外全资子公司天物国际(德国)进行 本次收购. 目前,浩物股份曲轴业务的市场占有率在国内专业曲轴生产厂家中位 列前茅,但要实现拓展海外市场、进入中高端合资品牌汽车主机厂及国际 汽车品牌主机厂的配套体系的发展目标等,需要通过并购或是合资合作等 形式,实现研发、制造基地的全球布局.Feuer Powertrain 经过十余年的发 展,已经发展成为一家国际一流的曲轴制造及销售企业,为欧美各大主流 中高端品牌汽车主机厂提供不同种类的曲轴产品,并完成了欧洲、美国、 中国三大市场的布局,其技术、工艺、装备水平等均居于国际领先地位. 通过与 Feuer Powertrain 的合资合作,有助于提升浩物股份的技术实力,加 速推动曲轴业务的全球化.

五、关于解决潜在同业竞争的措施 本次收购完成后,天津浩物通过天物国际(德国)分别持有 Feuer Powertrain 50%的有限合伙份额和 GP50%的股权,尽管未取得 Feuer Powertrain 的绝对控制权,但对 Feuer Powertrain 经营管理具有重大影响. Feuer Powertrain 生产的曲轴虽然与本公司产品不构成直接竞争关系,但仍 属于同类产品,因此,天津浩物间接持股的 Feuer Powertrain 与本公司构成 潜在同业竞争. 天津浩物作为本公司控股股东, 于2011 年12 月7日做出关于避免同业 竞争的承诺,为避免 Feuer Powertrain 与本公司之间的潜在同业竞争,天津 浩物将采取以下措施:

1、天津浩物提议将天物国际(德国)委托给本公司管理运营.关于委 托管理的具体事项,待本公司与天津浩物达成一致后再根据关联交易的相 关规定履行相应的审批程序及信息披露义务.

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2、天津浩物提议由本公司作为中国合资公司的本地合资方,负责与 Feuer Powertrain 商谈合资事宜.在中国合资公司具备设立条件后,本公司 将根据上市公司对外投资的相关规定等,履行必要的审批手续及信息披露 义务.

3、为最终解决此次收购所产生的潜在同业竞争,天津浩物提议在收购 方案的远期交割条件(行权期限,不晚于本次交割完成后的四年内)满足 后,由本公司作为收购方,收购 Feuer Powertrain 不超过 25%的有限合伙份 额以及 GP 不超过 25%的股权.同时,天津浩物提议届时由本公司收购天 物国际(德国)所持有的 Feuer Powertrain 50%的有限合伙份额以及 GP50% 的股权.在上述条件达成后,本公司届时将根据上市公司适用的法律法规、 本公司章程及其他内部制度等履行相应的审批程序及信息披露义务.

六、控股股东本次收购对本公司的影响

1、天津浩物本次通过天物国际(德国)收购 Feuer Powertrain 的目的 是为了支持本公司的发展,先行寻求适合的标的并进行前期收购,并非单 纯以投资并运营 Feuer Powertrain 为目的.

2、本次收购完成后,天津浩物间接持有 Feuer Powertrain 50%的权益 和GP50%的股权,但尚未取得 Feuer Powertrain 的绝对控制权,且已提议 将天物国际(德国)的经营管理权(除收益权和重大事项决策权)委托给 本公司,该项安排能够有效避免与本公司之间的利益冲突.

3、鉴于:(1)天津浩物间接持有的 Feuer Powertrain 的经营业务以海 外业务为主;

(2)Feuer Powertrain 的产品定位、供应商构成、销售客户、 销售区域等方面与本公司具有显著区别;

(3)Feuer Powertrain 旗下的天津 公司(Feuer Powertrain Crankshafts Tianjin Co., Ltd.)拥有一条组........