PDF《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司》

关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第二轮审核问询函的回复 保荐人(主承销商) 二一九年五月 8-1-1 上海证券交易所:

2019 年5月17 日,北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称 天宜上 佳 、 公司 或 发行人 )收到贵所《关于北京天宜上佳高新材料股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科 审(审核)〔2019〕139 号)(以下简称 问询函 ).

中信建投证券股份有限 公司(以下简称 保荐机构 )作为天宜上佳首次公开发行股票并在科创板上市 的保荐机构,会同发行人、发行人律师北京市康达律师事务所(以下简称 发行 人律师 )、申报会计师中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 申报会计师 ),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,对问询函进行了认真核查、 讨论,具体问题回复如下. 如无特别说明,本问询函回复中简称与《北京天宜上佳高新材料股份有限公 司科创板首次公开发行股票招股说明书(申报稿)》中的简称具有相同含义. 本问询函回复中涉及在《招股说明书》中补充披露或修订的内容已在《招股 说明书》中以楷体加粗方式列示. 8-1-2 目录问题 1:关于发行人核心技术来源.3? 问题 2:关于发行人与纵横机电的技术使用费.14? 问题 3:关于扩项及环评 17? 问题 4:关于主要经营用地 21? 问题 5:关于收入确认及调整.27? 问题 6:关于业务收入结构变化.44? 问题 7:关于检修业务的主要原材料.55? 问题 8:关于公司主要产品收入下滑风险.65? 问题 9:关于发行人主要客户.77? 问题 10:关于存货 89? 问题 11:关于销售费用 101? 问题 12:关于销售退回及质量保证.110? 问题 13:关于季节波动 114? 问题 14:关于人员构成及薪酬.118? 问题 15:关于其他财务问题.129? 问题 16:关于其他非财务问题.157? 8-1-3 问题 1:关于发行人核心技术来源 根据首轮问题

7 的回复,发行人与铁科院机辆所于

2010 年签订的合作协议 涉及的 TS

355、TS399 型闸片为自主研发.在合作协议执行过程中,由铁科院机 辆所提供性能参数、技术要求、安装尺寸、试验规范及进行装车考核试验的服务, 公司在前期 TS122 型闸片成功研制的基础上成功研发 TS

355、TS399 型闸片. 请发行人进一步说明:(1)TS122 产品的具体研发过程、参与人员、相关产 品研发是否存在依靠外部机构或者个人的情况;

(2)根据合作协议发行人主要 承担的职责和贡献;

铁科院机辆所提供给的性能参数、技术要求、安装尺寸、试 验规范及进行装车考核试验的服务的具体内容,在研发过程中的作用,是否属于 核心技术的一部分;

研发过程中铁科院是否提供技术指导或技术人员支持,是否 由铁科院负责主要技术(如配方等)的提供;

(3)在其他型号产品研发过程中, 是否使用铁科院机辆所提供的台架试验等服务.如有,相关技术是否为双方共有, 是否需要向铁科院或纵横机电支付技术使用费;

如无,相关服务或者技术主要提 供方或者解决途径;

(4)如该型号闸片的核心技术由公司自主研发,合作协议 约定 合作产品由铁科院贴牌并营销,在满足相关要求的基础上优先安排发行人 生产,项目研究成果由双方共享 的原因、逻辑合理性,结合竞争对手是否存在 类似情况,说明是否属于行业惯例;

(5)约定 产品由铁科院贴牌营销 、 优先安排发行人生产 的背景,优先安排发行人生产的约束条件,是否实际执 行及具体情况;

合作成果是否由双方共享及使用范围,发行人相关技术和产品是 否与铁科院或其他第三方共同享有,是否对对铁科院或其他第三方存在依赖;

(6)回复中 公司和纵横机电均可利用 TS

355、TS399 型闸片技术从事研究和生 产活动 、 TS

355、TS399 型闸片系天宜上佳独立研发,涉及的技术归属于天宜 上佳 等表述是否存在矛盾. 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见. 问题答复:

一、回复说明

(一)TS122 产品的具体研发过程、参与人员、相关产品研发是否存在依靠 外部机构或者个人的情况 8-1-4

1、TS122 产品的具体研发过程

2009 年,天宜上佳在闸片的研发和试验验证中,按照 UIC541-3《制动-盘形 制动及其应用-制动片认证的基本条件》(以下简称 UIC541-3 标准 )中有关标 准进行,同时结合动车组的制动系统技术要求和实际运用工况,制定技术方案和 试验大纲.2010 年5月,天宜上佳按 UIC541-3 标准接口所研制的产品,在法国 进行了 1:1 制动动力试验,试验数据良好,为后期产品研发奠定了坚实基础.同年10 月依据铁科院机辆所提供的 CRH1 动车组用闸片的接口尺寸、性能要求,在 铁科院机辆所高速铁路系统试验国家工程实验室机车车辆实验部高速动车组制动 系统试验室(以下简称 铁科院机辆所国家工程实验室高速动车组制动系统试验 室 )完成了 1:1 台架试验.2011 年2月,TS122 产品在广铁集团广珠线开始装 车考核试验.2011 年12 月装车运用考核结束,闸片满足 CRH1 型动车组运用要 求. (1)TS122 核心技术研发 1)材料配方研究 研发出系列铜-石墨摩擦材料配方,具有高的导热性和耐热性,在高速紧急制 动时摩擦系数热衰退小,与制动盘有一定的自润滑性,不仅有效保护制动盘,还 能提高自身使用寿命. 2)生产工艺研究 公司对配料、混料、压制等生产工艺进行改进,使得生产效率提升的同时, 提高产品的一致性、稳定性. (2)型式试验

2010 年10 月,公司研制生产的 TS122 粉末冶金闸片,在铁科院机辆所国家 工程实验室高速动车组制动系统试验室进行了 1:1 台架试验,试验采用对比的方 法,对进口闸片进行了同等工况的性能试验,试验结果表明,TS122 闸片摩擦系 数等技术指标符合 200~250km/h 及以上动车组技术要求. (3)装车运用考核 TS122 闸片于

2011 年2月初在广铁集团广珠线的 CRH1 动车组

1095 车开始 8-1-5 装车考核试验.截至

2011 年12 月20 日,TS122 闸片累计装车考核里程约

13 万 公里.试验结果表明,装车运用的国产粉末冶金闸片 TS122 满足 CRH1 型动车组 制动系统使用要求. (4)取得 CRCC 证书

2013 年8月,CRCC 到公司进行现场审核,现场审核合格,抽样产品满足 TJ/CL 307-2013 动车组闸片暂行技术条件.2013 年9月,TS122 闸片获得 CRCC 认证证书.

2、TS122 产品研发参与人员 TS122 型粉末冶金闸片的主要参与人员为吴佩芳、释加才让、曹静武、程景 琳、胡晨,上述

5 人均为公司初创团队技术人员,且为公司核心技术人员.

3、产品研发是否存在依靠外部机构或者个人的情况 粉末冶金闸片研发主要........