PDF《YIHAI INTERNATIONAL HOLDING LTD.》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担 任何责任.

阁下如对本通函的任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银 行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让名下所有颐海国际控股有限公司的股份,应立即将本通函连同随附的代表委任表格交予买 方或其他承让人或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买方或承让人. YIHAI INTERNATIONAL HOLDING LTD. 颐海国际控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1579) 持续关连交易(1) 向合资公司出售火锅底料产品及自合资公司购买小火锅产品(2) 向海底捞集团销售小火锅产品(3) 修订总销售协议项下的2017 年及2018 年年度上限及(4)股东特别大会通告独立董事委员会及 独立股东的独立财务顾问 本公司谨订於

2017 年11 月6日(星期一) 下午二时正假座中国北京市丰台区南三环中路恒松园松雷写字楼

6 号楼

2 楼会议室

1 举行股东特别大会,大会通告载於本通函第

70 页至第

73 页. 无论 阁下是否能够出席股东特别大会,务须按照代表委任表格印列的指示填妥表格,并尽快交回本公司的香 港证券登记处香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东

183 号合和中心 17M 楼,惟无论如何须 於股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少於

48 小时前送达.填妥及交回代表委任表格后,股东仍可依愿 亲身出席股东特别大会并於会上投票. 本通函及随附的代表委任表格的中、 英文版本可於本公司网站(www.yihchina.com) 及联交所网站(www. hkexnews.hk) 查阅.

2017 年10 月18 日CiC页次 释义

1 董事会函件 绪言

6 不获豁免持续关连交易

7 内部监控措施.29 暂停办理股份过户登记手续

31 股东特别大会.31 董事会的推荐意见

32 独立财务顾问及独立董事委员会的推荐意见.33 独立董事委员会函件

34 独立财务顾问函件

35 附录一 - 一般资料

63 股东特别大会通告.70 C

1 C 於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「组织章程细则」 指 本公司的组织章程细则 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 颐海国际控股有限公司,一家於

2013 年10 月18 日在 开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,其股份自

2016 年7月13 日起在联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「持续关连交易」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「控股股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事」 指 本公司董事 「股东特别大会」 指 本公司为考虑及酌情批准 (其中包括) 不获豁免持续关 连交易、合资公司交易年度上限及经修订年度上限而 於2017 年11 月6日举行的股东特别大会或其任何续会 「产品互供框架协议」 指 火锅底料产品销售协议及小火锅产品销售协议的统称 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「海底捞持续关连交易」 指 根芟坌 (经补充总销售协议补充) 向海底捞集 团销售海底捞定制产品、海底捞零售产品及小火锅产 品 「海底捞定制产品」 指 本集团使用海底捞集团拥有的配方制成并在其火锅餐 厅使用的火锅底料及中式复合调味品 「海底捞集团」 指 四川海底捞、新加坡海底捞及其各自的附属公司,其 主要业务为在中国及海外国家经营连锁火锅餐厅 C

2 C 「海底捞零售产品」 指 本集团使用其拥有的配方制成的零售火锅底料、火锅 蘸料及中式复合调味品,在海底捞集团火锅餐厅向消 费者展示及销售,与本集团通过独立第三方经销商销 售的产品相同 「香港」 指 中国香港特别行政区 「火锅底料产品销售协议」 指 颐海上海与合资公司就颐海上海及其附属公司向合资 公司销售火锅底料产品订立的日期为

2017 年9月18 日 的火锅底料产品销售协议 「独立董事委员会」 指 董事会下的独立委员会,由全体独立非执行董事组 成,即邱家赐先生、钱明星先生及叶蜀君女士,乃为 就不获豁免持续关连交易 (包括合资公司交易年度上限 及经修订年度上限) 向独立股东提供意见而成立 「独立财务顾问」 或 「第一上海」 指 第一上海融资有限公司,根と捌诨跆趵纱 事第

6 类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法 团,为独立董事委员会及独立股东有关不获豁免持续 关连交易 (包括合资公司交易年度上限及经修订年度上 限) 的独立财务顾问 「独立股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义;

而(i) 就在股东特别大 会上批准产品互供框架协议及合资公司交易年度上限 而言,指除党春香女士、张勇先生、舒萍女士、施永 宏先生、苟轶群先生及其各自联系人以外的股东;

及(ii) 就在股东特别大会上批准补充总销售协议及经修订 年度上限而言,指除张勇先生、舒萍女士、施永宏先 生、苟轶群先生及其各自联系人以外的股东 「独立第三方」 指 与本公司或其任何附属公司的任何董事、主要行政人 员、主要股东或其各自的任何联系人概无关连的人士 C

3 C 「静远投资」 指 简阳市静远投资有限公司,一家於

2009 年3月13 日在 中国成立的有限责任公司,由张勇先生及舒萍女士 (控 股股东) 持有 68%、由施永宏先生 (非执行董事) 持有 16% 及由苟轶群先生 (非执行董事) 持有 10% 「合资公司」 指 馥海 (上海) 食品有限公司,一家在中国成立的公司, 为本公司拥有 60% 股权的附属公司 「合资公司交易事项」 指 根坊ス┛蚣苄橄蚝献使境鍪刍鸸琢喜 (用作生产小火锅产品的原材料) 以及自合资公司购买 小火锅产品 「合资公司交易年度上限」 指 合资公司交易事项的建议年度上限 「最后实际可行日期」 指2017 年10 月12 日,即本通函付印前为确定当中所载 若干资料的最后实际可行日期 「上市日期」 指2016 年7月13 日,本公司股份於联交所上市的日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 (经不时修订) 「总销售协议」 指 四川海底捞、新加坡海底捞及颐海上海 (本公司的间接 全资附属公司) 之间订立的日期为

2016 年6月24 日的 总销售协议 (并经补充总销售协议补充) ,以规管本集 团向海底捞集团销售海底捞定制产品、海底捞零售产 品及小火锅产品 「标准守则」 指 上市规则附录十所载 《上市发行人董事进行证券交易的 标准守则》 「不获豁免持续关连交易」 指 合资公司交易事项及海底捞持续关连交易的统称 「中国」 指 中华人民共和国,而就本通函而言,不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾 「招股章程」 指 本公司日期为

2016 年6月30 日的招股章程 C

4 C 「经修订年度上限」 指 海底捞持续关连交易的建议修订年度上限 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「证券及期货条例」 指 香港法例第

571 章 《证券及期货条例》 ,经不时修订、 补充或以其他方式修改 「股东」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.00001 美元的普通股 「四川海底捞」 指 四川海底捞餐饮股份有限公司,一家在中国成立的股 份有限责任公司,由张勇先生及舒萍女士 (控股股东) 直接或间接持有约 33.5%、由静远投资 (其则由张勇先 生及舒萍女士持有约 68%) 持有约 50%、由施永宏先 生 (非执行董事) 持有约 8% 及由苟轶群先生 (非执行董 事) 持有约 0.1% 「新加坡海底捞」 指HAI DI LAO HOLDINGS PTE. LTD.,一家在新加坡 注册成立的有限责任公司,由张勇先生及舒萍女士 (控 股股东) 间接持有约 62.7%、由施永宏先生 (非执行董 事) 及其妻子持有约 29.7% 及由苟轶群先生 (非执行董 事) 持有约 2% 股权 「小火锅产品」 指 合资公司将予生产及销售的自加热小火锅产品 「小火锅产品销售协议」 指 合资公司与颐海上海就合资公司向颐海上海及其附属 公司销售小火锅产品订立的日期为

2017 年9月18 日的 自加热小火锅产品销售协议 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 C

5 C 「补充总销售协议」 指 四川海底捞、新加坡海底捞及颐海上海 (本公司的间接 全资附属公司) 之间订立的日期为

2017 年9月18 日的 补充总销售协议,乃为规管本集团向海底捞集团销售 小火锅产品 「豁免」 指2016 年7月股份上市时,联交所就 (其中包括) 本集团 与海底捞集团之间的不获豁免持续关连交易向本公司 授出的豁免,豁免严格遵守上市规则第十四 A 章项下 的公告、通函及独立股东批准规定,有关详情载於招 股章程 「新派上海」 指 新派 (上海) 餐饮管理有限公司,一家於中国成立的有 限公司,并由本公司控股股东张勇先生及舒萍女士控 制约 62.70% 股权、施永宏先生 (非执行董事) 及其妻子 控制约 29.7% 股权及苟轶群先生 (非执行董事) 控制约 2% 股权 「颐海上海」 指 颐海 (上海) 食品有限公司,一家於中国成立的外资企 业,为本公司的间接全资附属公司 「%」 指 百分比 C

6 C YIHAI INTERNATIONAL HOLDING LTD. 颐海国际控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1579) 执行董事: 注册办事处: 党春香女士 P.O. Box

31119 Grand Pavilion 孙胜峰先生 Hibiscus Way

802 West Bay Road 非执行董事: Grand Cayman 苟轶群先生 (董事长) KY1-1205 Cayman Islands 张勇先生 施永宏先生 公司总部: 潘迪先生 中国北京市 丰台区 独立非执行董事: 南三环中路 邱家赐先生 恒松园松雷写字楼 钱明星先生

6 号楼

1 楼及

2 楼 叶蜀君女士 香港主要营业地点: 香港湾仔 皇后大道东

28 号 金钟笾行

18 楼 敬启者: 持续关连交易(1) 向合资公司出售火锅底料产品及自合资公司购买小火锅产品(2) 向海底捞集团销售小火锅产品及(3) 修订总销售协议项下的2017 年及2018 年年度上限绪言 本通函旨在向 阁下提供有关为考虑下列各项而於股东特别大会上提呈的建议的资料:(i) 根坊ス┛蚣苄 (包括合资公司交易年度上限) 向合资公司出售火锅底料产品及自合 C

7 C 资公司购买小火锅产品,(ii) 根钩渥芟坌橄蚝５桌碳畔坌』鸸,及(iii) 修 订总销售协议项下的

2017 年及

2018 年年度上限.本通函载有符合上市规则的说明函件,并 载列一切合理所需的资料,使股东可在知情情况下决定投票赞成或反对决议案.召开股东 特别大会的通告载於本通函第

70 页至第

73 页. 不获豁免持续关连交易 A. 合资公司交易事项 (I) 向合资公司出售火锅底料产品及自合资公司购买小火锅产品 背景 兹提述本公司日期为

2017 年9月18 日的公告,内容有关合资公司交易事项及合资公司 交易年度上限. 产品互供框架协议项下的持续关连交易 於2017 年9月18 日,颐海上海与合资公司订立产品互供框架协议,,

(i) 颐海上海 (代表其自己及其附属公司,合资公司除外) 同意向合资公司出售火锅底料产品,用作 生产小火锅产品的原材料;

及(ii) 合资公司同意向颐海上海及其附属公司 (合资公司除 外) 出售小火锅产品,自2017 年9月18 日起至

2020 年8月31 日止为期不超过三年.产 品互供框架协议的主要条款载列如下. 产品互供框架协议 日期

2017 年9月18 日 订约方 (1) 颐海上海 (2) 合资公司 C

8 C 年期 产品互供框架协议为期不超过三年,自2017 年9月18 日起至

2020 年8月31 日止,................