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兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书(摘要修订稿) 9-1-1 证券代码:

600259 证券简称: S*ST 聚酯 海南兴业聚酯股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产、重大资 产置换暨关联交易报告书 (摘要修订稿) 独立财务顾问: 签署日期:2008 年7月兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书(摘要修订稿) 4-2-2 董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容.

重大资产重组报告书全文 同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ;

备查文件的查阅地点为: 海南省海口市港澳工业区兴业路

19 号. 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书(摘要修订稿) 4-2-3 特别提示 本公司已根据中国证券监督管理委员会反馈意见,对2007 年12 月13 日 披露的《兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告 书(草案)》(全文披露于

2007 年12 月13 日《中国证券报》 、 《上海证券报》) 进行了补充和完善.本报告补充和完善的内容主要体现在以下几个方面:

1、 补充披露公司

2007 年经审计的财务数据及公司将具备恢复上市条件的说 明,详见

第三节、本次交易的基本情况/

一、本次交易的背景/

(二)本公司的现 状 .

2、 修改更新拟置入资产相关企业的财务数据为截至

2007 年12 月31 日数据, 详见

第五节 本次交易的标的情况/

二、拟置入资产情况 .

3、补充披露龙南和利矿产原料采购情况,详见

第五节 本次交易的标的情 况/

二、拟置入资产情况 /

(一)龙南和利/

2、主营业务情况 .

4、补充披露拟置入资产中正处于筹建阶段的公司的项目总投资、资金来源 及项目进展情况,详见

第五节 本次交易的标的情况/

二、拟置入资产情况 /

(五)新丰开发、

(六)新丰高新、

(七)河源矿业、

(八)河源高新 .

5、补充披露本次拟置入资产涉及的部分企业的房产办理产权登记的进展情 况,详见

第五节 本次交易的标的情况/

三、拟置换资产的权利瑕疵情况 .

6、补充披露拟置入资产采矿权证、安全生产许可证、排放污染物许可证的 办理情况,以及拟置入资产的环保情况说明,详见

第五节、本次交易的标的情 况/

四、拟置入资产相关权证办理情况,

五、拟置入资产的环保情况说明 .

7、补充披露本次交易涉及的员工安置问题的处理办法,详见

第五节、本 次交易的标的情况/

六、拟置换资产涉及的职工安置情况 .

8、补充完善对拟置入资产的股权投资中,中钨高新的股权评估定价的合理 性的说明,详见

第九节、本次交易的合规性分析/

三、本次交易的公平合理性 说明/

(一)本次拟置入资产的定价合理性分析/

3、评估增值说明/(4)股权投 资 .

9、补充披露拟置入资产已取得的采矿权证缴纳相关费用情况及在本次评估 时是否已考虑评估基准日后需支付相关费用的影响的说明,详见

第九节、本次 交易的合规性分析/

三、本次交易的公平合理性说明/

(一)本次拟置入资产的定 兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书(摘要修订稿) 4-2-4 价合理性分析/

4、采矿权相关费用对本次评估的影响 .

10、补充披露棉土窝、进出口公司改制费用对本次评估的影响,详见 第九 节、本次交易的合规性分析/

三、本次交易的公平合理性说明/

(一)本次拟置入 资产的定价合理性分析/

5、棉土窝、进出口公司改制对本次评估的影响 .

11、 补充披露拟置入资产中存在部分非经营性资产未纳入评估对本次评估的 影响,详见

第九节、本次交易的合规性分析/

三、本次交易的公平合理性说明/

(一)本次拟置入资产的定价合理性分析/

6、关于拟置入资产中存在部分非经营 性资产未纳入评估的说明 . 兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书(摘要修订稿) 4-2-5 特别风险提示 本公司在此特别提示投资者注意风险, 并仔细阅读本报告书中 风险因素 等有关章节的内容.

1、终止上市的风险 由于公司

2004 年、2005 年和

2006 年连续三年亏损,公司股票已于

2007 年5月25 日起暂停上市.如果公司

2007 年不能实现盈利,或者上交所未核准公司 恢复上市的申请,则公司股票将终止上市.如果不实施本次资产置换,即使公司

2007 年度实现盈利,但缺乏持续盈利能力,公司仍存在被上交所终止上市的风 险.本次资产置换的最终实施尚需:本次资产置换获得本公司股东大会审议通过 并经中国证监会核准.以上程序履行的结果存在不确定性.

2、大股东控制风险 本次资产置换及股权转让完成后,广晟有色将成为本公司的控股股东,持有 本公司超过50%的股份. 广晟有色可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经 营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来大股东控制的风险.

3、主营业务变更的风险 本次交易完成后,公司主营业务将由聚酯切片及化纤、纺织原料及成品的生 产及销售转为稀土、钨的采、选、冶炼、加工及销售,即公司主营业务将发生重 大变更.由于公司没有从事过稀土、钨的开采和经营,因此面临主营业务变更的 风险.

4、稀土、钨价格波动的风险 本次交易完成后,公司主营业务收入主要来自稀土、钨产品的销售收入.如 果稀土、钨产品市场发生较大变化而导致稀土、钨产品价格出现较大波动,有可 能导致公司的经营风险.

5、政策风险 本次交易完成后,公司将进入稀土、钨采选业.我国对国内稀土、钨等稀有 金属行业实行较严格的行业准入制度和管制措施, 本公司的业务须遵守国家对行 业的相关法律、 法规及政策. 国家产业政策的变化或者相关主管部门法规的改变, 都将会影响到公司产品的市场需求及经营成本,从而影响到公司的经营业绩.

6、安全生产风险 兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书(摘要修订稿) 4-2-6 本次交易完成后,由于所属行业的特殊性,公司存在一定的安全生产隐患. 设 备故障、人为操作失误以及自然因素等都可能给公司安全生产带来风险,会对公 司业绩产生一定的影响.

7、环保风险 本次交易完成后,本公司生产过程主要是采矿、选矿和冶炼,其间存在的环 境污染因素有:采矿作业伴有废石的采出、各种设备发出的噪音,井下采空区还 有可能造成地表的沉降;

选矿和冶炼作业伴有废水、废气和废渣(选矿尾砂和冶 炼炉渣)的排出.本公司将按照国家和地方各项法律法规的要求处理,但随着我 国环保要求的提高,环保标准会逐步提高,新的环保法规或会颁布,从而导致公 司环保费用和生产成本的增加.

8、子公司控制风险 本次置入资产包括14家子公司,其中广东富远、平远华企、新诚基为近两年 收购的企业.较多的子公司增加了管理控制的难度;

同时,虽然广晟有色有多年 有色金属企业管理、控制经验,并且新收购企业生产经营较收购前得到改善,但 对新收购企业的管理控制和整合仍然面临一定的控制风险.本次重组完成后,本 公司将通过建立ERP系统、规范子公司管理制度,通过股东会、高管派出等方式 加强对子公司人员控制,同时建立预算、投融资和内部财务控制制度,逐步实现 对子公司人、财、物的统一集中管理,提升对子公司的控制能力.此外,本公司 还将通过人员融合、技术整合、产品和市场协同等措施,加快对新收购企业的管 理整合,增强对其控制力. 兴业聚酯向特定对象发行股份购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书(摘要修订稿) 4-2-7 目录释义.9

第一节 绪言.12

第二节 与本次资产置换有关的当事人.14

一、本次资产置换置出方.14

二、本次资产置换置入方.14

三、独立财务顾问.14

四、法律顾问.14

五、财务审计机构.15

六、资产评估机构.16

第三节 本次交易的基本情况.17

一、本次交易的背景.17

二、本次交易的基本原则.19

三、本次交易的基本情况.19

第四节 本次交易对方介绍.21

一、基本情况.21

二、历史沿革.21

三、主要业务近三年发展情况.22

四、相关股权及控制关系.23

五、财务状况.31

六、向本公司推荐的董事和高级管理人员的情况.31

七、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲........