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安徽山河药用辅料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之补充律师工作报告 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 地址:合肥市濉溪路

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16 层

电话: (0551)2642792 传真: (0551)2620450 天禾律师事务所 山河药辅补充律师工作报告

1 安徽天禾律师事务所 关于安徽山河药用辅料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充律师工作报告

(一) [2012]皖天律证字第 069-1 号致:安徽山河药用辅料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《中华人民共和国 公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证 监会 ) 、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简称《暂行 办法》 ) 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定,安徽山河药用 辅料股份有限公司(以下简称 山河药辅 、 公司 或 发行人 )与安徽天 禾律师事务所(以下简称 本所 )签订了《聘请专项法律顾问合同》 ,委托本 所律师张大林、王小东(以下简称 本所律师 )以特聘专项法律顾问的身份, 参加山河药辅本次股票发行、上市工作.

本所律师已于

2012 年6月26 日出具了《关于安徽山河药用辅料股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 ([2012]皖天律证字第

069 号,以下简称 《律师工作报告》 ) ,现根据中国证券监督管理委员会《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (121165 号)所附的《安徽山河 药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )要求,出具本补充律师工作报告. 除特别说明,本补充律师工作报告中涉及的简称与《律师工作报告》中的 简称具有相同含义. 为出具本补充律师工作报告,本所律师谨作如下承诺声明:

1、本所律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 天禾律师事务所 山河药辅补充律师工作报告

2 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 等规定及本补充律师工作报告出具 日以前山河药辅已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证保证本补充律师工作报告所认定的事 实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、 本所律师同意将本补充律师工作报告作为山河药辅本次公开发行股票并 在创业板上市所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法 律责任.

3、 本所律师同意山河药辅部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本补充律师工作报告的内容,但山河药辅作上述引用时,不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解.

4、对于本补充律师工作报告所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业 事项, 本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意 见. 本所在本补充律师工作报告中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引 述, 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证.

5、 本补充律师工作报告仅供山河药辅为本次公开发行股票并在创业板上市 之目的使用,不得用作其他任何目的. 本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对因出具本补充律师工作报告而需要提供或披露的资 料、 文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证,现出具本补充律师 工作报告如下:

一、关于

2001 年发行人设立时为山河药业支付债务的过程,承债方式取得 的辅料业务的资产与负债构成项目明细及对应往来,资产项目与负债项目的匹 配关系,该过程是否履行了合法合规程序,是否存在侵占国有或集体资产的情 况的核查意见. 【 《反馈意见》重点问题 1(1) 】

(一)2001 年发行人设立时为山河药业支付债务的过程 天禾律师事务所 山河药辅补充律师工作报告

3 根据山河有限支付相关债务的账簿记录及会计记账凭证、淮南市科学技术 局出具的《关于豁免淮南山河药用辅料有限公司偿还

40 万元委托贷款的通知》 (淮科办[2003]83 号) ,并经本所律师核查,发行人设立时为山河药业支付债务 过程如下:

1、2001 年6月,山河有限以承债方式取得山河药业的资产和负债后,负 债中的应付账款、其他应付款等往来债务 54.43 万元,由山河有限以货币资金方 式陆续偿还;

负债中的短期借款债务

20 万元,为淮南市科学技术委员会(2002 年机构名称变更为 淮南市科学技术局 )委托交通银行淮南支行贷款所形成, 鉴于该贷款的使用情况良好, 达到了促进科技创新与发展的目标,

2003 年11 月, 淮南市科学技术局出文将该借款本息予以豁免.

2、2001 年9月,山河有限又通过承担山河药业长期借款和其他应付款债 务23.53 万元,受让山河药业部分辅料生产设备,其中:其他应付款债务由山河 有限以货币资金方式偿还;

长期借款债务

20 万元,为淮南市科学技术委员会委 托淮南市科技开发信用社贷款所形成,鉴于该贷款的使用情况良好,达到了促进 科技创新与发展的目标,2003 年11 月,淮南市科学技术局出文将该借款本息, 与山河有限

2001 年6月承担的

20 万元借款本息一并予以豁免.

(二)承债方式取得的辅料业务的资产与负债构成项目明细及对应往来, 以及资产项目与负债项目的匹配关系

1、2001 年6月,山河有限以承债方式取得山河药业辅料分厂单独核算的 流动资产和流动负债.根据安徽众信会计所出具的《审计报告》 (皖众财审 [2001]139 号) ,并经本所律师核查,截至审计基准日

2001 年5月20 日,山河有 限本次取得辅料业务的具体资产与负债构成如下: 项目金额(万元)

一、资产类合计 74.44 货币资金 0.35 应收账款 21.87 其他应收款 20.71 存货 31.50 其中: 原材料 5.21 天禾律师事务所 山河药辅补充律师工作报告

4 库存商品 22.67 在产品 3.62

二、负债类合计 74.44 短期借款 20.00 应付账款 15.32 其他应付款 39.11

三、净资产 0.00 其中:往来账明细: 应收账款 单位名称 金额(万元) 镇江对外贸易公司 4.05 株州金泰制药公司 2.66 江西聚荣制药公司 2.30 安阳恒亚化工公司 1.55 常州联生制药机械公司 1.50 安徽精方药业公司 1.11 蚌埠天食肉类联合加工有限责任公司 1.02 金中实业分公司 1.01 其他小计 6.69 合计21.87 其他应收款 单位名称 金额(万元) 淮南山河药业有限公司 20.05 淮南山河药业有限公司片剂分厂 0.66 合计20.71 应付账款 单位名称 金额(万元) 射阳白云精制厂 3.72 西安惠安化工厂 3.68 江苏通州纤维公司 2.84 河南新星药业 2.18 杭州国光药业公司 1.31 淮南市东亚化工公司 1.09 其他小计 0.51 合计15.32 其他应付款 单位名称 金额(万元) 尹正龙 14.26 应志明 2.50 朱堂东 2.00 陈玉明 2.00 天禾律师事务所 山河药辅补充律师工作报告

5 杜成兰 2.00 其他小计 16.36 合计39.11

2、2001 年9月,山河有限以承担山河药业长期借款等债务方式受让了山 河药业部分辅料生产设备.根据安徽众信会计所出具的《资产评估报告书》 (皖 众评报字[2001]32 号),并经本所律师核查,截至评估基准日

2001 年7月15 日, 山河有限以承债方式受让的山河药业相关辅料生产设备评估值为 23.53 万元. 其中,设备明细如下: 资产名称 数量 (台/ 套) 账面价值 (万元) 重置完全价值 成新率 (%) 评估价值 (万元) 气流干燥机

1 7.54 6.11

60 3.66 混合机

1 5.50 5.49

55 3.02 混合机

1 6.00 5.49

55 3.02 粉碎机

1 1.38 1.61

55 0.88 反应机

1 1.06 1.90

50 0.95 搪玻璃反应缸

1 1.41 1.41

80 1.13 粉碎机

1 0.26 0.26

80 0.21 搪玻璃反应锅

1 1.50 1.50

90 1.35 气流干燥机

1 5.92 5.92

90 5.33 颗粒机

1 0.27 1.12

20 0.22 多媒体电脑

1 0.36 0.36

85 0.30 离心机

1 0.52 2.18

20 0.44 清水泵

1 0.21 0.28

70 0.20 潜水排污泵

1 0.42 0.25

70 0.18 潜水排污泵

1 0.62 0.43

70 0.30 潜水排污泵

1 0.82 0.51

70 0.36 污水泵

1 0.65 0.61

70 0.43 罗茨风机

1 4.02 1.69

70 1.18 空压机

1 0.18 0.21

70 0.14 不锈钢泵

1 0.31 0.31

70 0.22 合计/38.97 37.65 / 23.53 负债明细如下: 天禾律师事务所 山河药辅补充律师工作报告

6 负债名称 明细科目 金额(万元) 长期借款 淮南市科委(淮南市科技开发信用社) 20.00 其他应付款 淮南山河药业有限公司 3.53 合计23.53 据上,本所律师认为,山河有限以承债方式取得山河药业的辅料业务的资 产与负债过程中,履行了必要的审计、评估程序,资产项目与负债项目匹配,债 务的转移也得到了淮南市科学技术局等大额债权人的同意, 所履行的资产和负债 转移手续合法合规, 不存在侵占国有或集体资产的情形.在山河有限承担的债务 中,对淮南市科学技术局的债务得到了豁免,对淮南市科学技术局以外的债务, 山河有限均以货币方式陆续支付,该等债务的处置和偿还已完毕,不存在潜在的 争议和纠纷.

二、说明发行人设立时,淮南佳盟、上海众伟的股东和实际控制人,淮南 佳盟和上海众伟的股东、尹正龙、刘涛等

29 名自然人、公司目前的主要股东、 董事、监事和高管人员是否为山河药业的员工或管理人员;

发行人的董事、监事、高级管理人员是否属于公务员或国有企业领导班子成员;

山河药业的股权 结构和实际控制人,目前的主要财务数据,债权、债务及其清理和职工安置情 况的核查意见. 【 《反馈意见》重点问题 1(2) 】

(一)关于发行人设立时,淮南佳盟、上海众伟的股东和实际控制人,淮 南佳盟和上海众伟的股东、尹正龙、刘涛等

29 名自然人、公司目前的主要股东、 董事、监事和高管人员是否为山河药业的员工或管理人员

1、发行人设立时,淮南佳盟的股东和实际控制人 根据淮南佳盟的工商登记资料,并经本所律师核查,发行人于

2001 年4月设立时,淮南佳盟的股东及股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%)

1 刘涛250,000.00 50.00

2 陈玉明 27,778.00 5.60

3 尹正龙 27,778.00 5.60

4 田玉成 27,778.00 5.60

5 曾秀琼 27,778.00 5.60

6 褚衍光 27,778.00 5.60 天禾律师事务所 山河药辅补充律师工作报告

7 7 徐金虎 27,778.00 5.60

8 孙钟浩 27,778.00 5.60

9 谢铭武 27,778.00 5.60

10 孔维桂 27,776.00 5.20 合计 500,000.00 100.00 发行人设立时, 淮南佳盟的实际控制人为刘涛, 刘涛当时持有淮南佳盟 50% 股权,且担任淮南佳盟的执行董事、经理.

2、发行人设立时,上海众伟的股东和实际控制人 根据上海众伟的工商登记资料,并经本所律师核查,发行人于

2001 年4月设立时,上海众伟的股东及股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例(%)

1 张士楚 11,132,500.00 67.39

2 王珉2,737,500.00 16.57

3 胡富英 800,000.00 4.84

4 窦美兰 300,000.00 1.82

5 胡德龙 182,500.00 1.10

6 梅汝和 182,500.00 1.10

7 姜慧珍 182,500.00 1.10

8 金葆珊 182,500.00 1.10

9 王恒新 180,000.00 1.09

10 郑建军 150,000.00 0.91

11 吴决120,000.00 0.73

12 宋志才 100,000.00 0.61

13 严振清 100,000.00 0.61

14 李洋100,000.00 0.61

15 闵荣................