PDF《天津海光药业股份有限公司》

天津海光药业股份有限公司 Tianjin Haiguang Pharmaceutical Co.

,Ltd 公开转让说明书 主办券商 天风证券股份有限公司 二零一六年四月 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第1页声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第2页重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,公司提醒投资者特别 关注如下重大事项,并认真阅读本公开转让说明书全部内容.

1、主营产品单一的风险 公司

2014、2015 年的销售收入分别为 4,945.18 万元、6,237.96 万元,其中药 用氯化钠、药用氯化钾、药用氯化钙、药用氯化镁等血液透析用系列产品的收入 占比在

2014 和2015 年分别高达 99.97%和99.85%,因公司产品为血液透析粉的 主要成分且下游企业市场竞争加剧,公司将面临较大的市场风险. 针对这一风险, 公司将依托目前在国内无机原料药领域的产业基础和影响力, 抓住国际医药产业发展对无机原料药的巨大市场需求,立足企业自身优势,努力 研发新产品,以达到完善血液透析粉原料药系列产品的初级目标,致力成为国内 全套透析粉原料领域知名的生产商和供应商.并将充分利用渤海湾地区镁、钙等 盐化工资源丰富的优势,大力发展药用级氧化镁、氢氧化镁、碳酸镁,药用级碳 酸钙等治疗胃酸的系列医药中间体,扩大产品种类,以提高公司抵御市场风险的 能力.

2、控股股东控制不当风险 公司控股股东为天津长芦海晶集团有限公司,持有公司 85%的股份.对公司 的经营决定可以施加重大影响.若未来公司控股股东利用其持股优势,通过行使 表决权直接或间接影响公司的经营决策、关联交易、人事、财务等事项,可能会 损害公司和少数权益股东利益.针对这一事项,公司建立健全了公司治理结构, 制定了较完善的内部管理制度, 如 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监 事会议事规则》 、 《关联交易决策制度》 、 《对外担保管理制度》及《重大投资管理 制度》等,并将严格执行以上制度,保证相关经营决策按照以上制度规定的程序 做出,以避免控股股东对公司和少数权益股东利益的不利影响.

3、关联方及关联交易较多的风险 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第3页(1)关联采购

2014 年度、

2015 年度, 公司对天津长芦海晶集团有限公司关联采购金额分别 为577.67 万元、191.14 万元,占同类交易金额的比例是 100%,33.53%从上述数 据可以看出,公司自股改之后,规范了关联交易,大幅减少了占同类交易的比重, 对公司的生产经营不构成重大影响. (2)关联担保 关联担保是股东天津长芦海晶集团有限公司为公司向银行借款提供担保,股 东为本公司提供财务支持, 并未收取任何费用, 有利于公司正常的生产经营活动, 符合有关法律、法规的规定,符合公司实际经营需要,不存在损害公司及公司其 他股东利益的情况. (3)接受关联方提供的劳务 公司对旧产房进行改扩建.于2012 年12 月对外招标,天津渤化海晶建设发 展有限公司中标承建项目.工程价格按照市场公允价值确定,关联交易未损害公 司利益. 综上,报告期内公司发生经常性与偶发性关联交易.股份公司成立后,公司 完善《公司章程》 ,优化内控制度,并制定《关联交易决策制度》 、 《对外担保管理 制度》等规范性制度,对关联交易进行严格规范.此外,公司股东及董事、监事、 高级管理人员均出具 《减少及避免关联交易的承诺》 , 承诺将尽可能减少与公司之 间的关联交易.对于确实无法避免的关联交易,将依法签订协议,并按照《公司 法》 、 《公司章程》 、 《关联交易管决策制度》及其他相关法律法规的规定,履行相 应的决策程序.鉴于公司关联方较多且未来有继续发生关联交易的可能,以上制 度若不能得到有效执行,将有可能损害投资者的利益.

4、环保风险 公司的主营业务归于化学原料药的生产及销售范畴,根据国家规定属于重污 染行业,其生产经营过程中可能产生的污染主要包括废气、废水、噪声和一般固 体废物,如果处理不当将会污染环境. 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第4页针对这一风险,公司已按国家有关规定建立环保管理制度,并按要求设置环保管 理部门,配备了专职环保管理人员,以完善公司环保管理,确保合法合规.公司 持有海光药业取得天津经济技术开发区环境保护局颁发的《天津市排污(水)许 可证》 .2016 年4月19 日,公司取得天津经济技术开发区环境保护局出具的关于 公司 25Kt/a 药用氯化钠改扩建项目的《竣工环境保护验收意见》 (批文编号为: 津开环验【2016】27 号) ,经审定,认为该项目符合环保要求,同意通过验收. 随着国家经济增长方式的转变及环保政策日趋完善,政府可能在将来出台更多的 法律法规,提高环保标准,造成环境保护支出相应增加.如果未来发生环保事故, 可能会对公司业绩造成不利影响.

5、公司经营目标和计划不能实现的风险 公司的经营目标和计划是建立在管理层良好预期、行业监管体制和扶持政策 以及市场状况、公司组织结构未发生重大不利变化且不存在其他人力不可抗拒因 素和不可预见因素所造成的重大不利影响的基础上制定的,只有产业研发计划、 生产计划、建设计划等能够顺利执行,公司方能达到预期经营目标.由于公司经 营环境未来的变化,特别是药品行业本身不可预知的变化,以及公司经营计划中 可能发生的偏差因素具有不确定性,所以公司经营目标和计划存在不能实现的风 险.针对这一风险,公司将不断提高产品质量、丰富产品类型,以提高公司的综 合实力和市场竞争利.

6、原创研发能力弱的风险 首先,国内化学原料药生产企业普遍而言创新能力不强,所用的技术多为普 及化的现成技术,海光药业作为典型的行业内企业,也存在类似问题.其次,医 药类前沿科技研发周期长、耗费资金大,公司现有的规模、资金和资源在客观上 决定了公司只能进行无机盐化学原料药的研发生产.而现今药企下游行业为寡头 垄断市场,此类企业对产品选择面大,对工艺、质量较为挑剔,故而公司原创能 力弱造成的产品端不强势将直接加大公司失去订单和市场份额的可能性.

7、人才缺乏的风险 天津海光药业股份有限公司公开转让说明书 第5页截至目前,公司研发能力相对薄弱,作为准备大力发展研发能力增强核心竞 争力的制药企业,需要大量优秀技术人........