PDF《山东鲁西化工股份有限公司 关于加强公司治理专项活动的整改...》

1 山东鲁西化工股份有限公司 关于加强公司治理专项活动的整改报告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、 准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

山东鲁西化工股份有限公司(以下简称"公司")根据中国证监 会下发的 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (证 监公司字[2007]28 号)要求,以及山东证监局与深圳证券交易所的具 体部署,于2007 年4 月至10 月期间开展了公司治理专项活动.根据 公司自身实际,通过认真进行自查、广泛听取各方评价意见,公司治 理专项活动效果较好.现将公司治理专项活动开展和整改情况报告如 下:

一、 自查阶段工作的开展情况

1、2007 年4月,公司根据中国证监会、山东证监局《关于开展加 强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求,公司董事会、监事 会和经理层高度重视,积极启动了公司治理专项活动,制定了《公司 治理专项活动工作实施方案》.2007 年4月25 日,公司成立了以董事 长为第一责任人的公司治理专项活动工作领导小组,对公司自查工作 进行严密组织,统一协调,合理安排.由公司董事会秘书作为主要责 任人,以证券事务代表、董事会办公室成员和部分监事组成自查小组, 对公司信息披露方面进行专项自查;

由公司总会计师作为主要责任人, 以审计处、财务处负责人组成自查小组,对公司财务规范运作方面进

2 行专项自查;

由公司总经理为作为主要负责人,由企管处、办公室组 成自查小组,对公司内控管理制度进行专项自查.

2、2007 年5月至

6 月,公司按照治理专项活动实施方案及分工进 行了自查.期间,各自查小组多次召开协调、座谈会,最后形成了公 司治理专项活动自查报告.通过自查发现:一是公司董事会专业委员 会运作尚不够完善,没有充分发作用;

二是公司部分监事会成员和高 级管理人员对证券法律、法规学习不够,需加大力度,提升规范意识、 法规意识;

三是投资者关系管理工作需强化工作力度;

四是信息披露 工作待于提高.

3、制定整改措施、明确整改时间及相关责任人 针对自查发现的问题,公司制定了明确的整改措施、整改期限和 整改责任人,于8月7日召开了第四届董事会

2007 年第二次临时会议 上审议通过了《山东鲁西化工股份有限公司关于治理专项活动自查报 告及整改计划》.

二、公众评议阶段工作的开展情况 公众评议阶段,公司在公司网站首页专门建立了专项治理活动栏 目,广泛征求意见与建议;

派专人负责通过邮件、电话等方式收集整 理投资者、社会公众对公司治理情况的评议.公司将《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 等相关制度上传至深交所网站(www.szse.cn)"公司治理备查文件" 专栏上,方便社会公众进行评议.同时,公司主动向公司机构投资者、 审计机构及国有资产监管部门发出了"征求意见函".

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三、整改提高阶段工作的开展情况

(一)公司自查中发现问题的整改情况 问题

一、公司董事会专业委员会运作尚不够完善,没有充分发挥 董事会下设专业委员会的作用,需强化其工作职能,提高公司科学决 策能力和风险防范能力. 整改情况:按照整改计划要求,公司将董事会下属专业委员会实 施细则发给各董事进行了学习,并于2007 年8月以通讯方式召集各专 业委员会成员召开会议,明确日后按照董事会下属专业委员会实施细 则进行运作.公司2007年第三季度报告提前提交到公司董事会审计委 员会进行了审议,并提出了合理的建议和意见.今后,公司均会将一 些重大事项提交相关的董事会下属专业委员会进行审议,真正起到监 督、制衡和咨询的作用,提高公司科学决策能力. 问题

二、公司部分监事会成员和高级管理人员对证券法律、法规 学习不够,需加大监事会成员和高级管理人员对证券法律法规知识的 培训力度,提升监事会成员的监督能力和高级管理人员的规范意识、 法规意识. 整改情况:公司针对部分监事和高级管理人员对证券法律、法规 掌握不够的情况,公司董事会办公室于

8 月12 日编制了部分监事及高 级管理人员培训方案,组织公司监事和高级管理人员重点学习了《证 券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公司信息披露 管理办法》、《上市规则》、《鲁西化工公司章程》、《上市公司治 理准则》、《股东大会议事规则》、《公司内部控制制度》、《关于

4 提高上市公司质量的意见》等相关法规文件.学习时间从

8 月15 日到

9 月15 日,为期一个月,主要以自学为主、集中培训为辅的学习方式. 公司董事会办公室于

9 月20 日进行了考试验证,取得了较好效果,使 部分监事及高级管理人员的法律意识和责任意识明显提高.同时,公 司董事及监事于

8 月23-24 日积极参加了山东辖区上市公司

2007 年董 事、监事培训班.通过上述一系列的学习,公司董事、监事及高级管 理人员增强了规范运作的意识和能力,为今后公司规范运作奠定了良 好基础. 问题

三、投资者关系管理工作需强化工作力度,加强与投资者间 的沟通,进一步丰富沟通渠道,加强信息披露的主动性. 整改情况:公司结合实际,于2007年7月制定了《公司投资者关系 管理工作开展方案》.目前,公司在公司外部网站上专门建立了专项 治理活动栏目,派专人每天及时进行回复投资者的问题.今后公司将 按公司投资者关系管理工作开展方案要求,多方位、多形式地开展投 资者关系管理工作.在做好定期报告的同时,公司将积极以开展电话 沟通、互联网等方式与机构投资者、中小股东保持密切联系,随时解 答投资者提出的各种问题,为投资者提供优质服务,进一步提高公司 的知名度和信誉度,树立良好的外在形象. 问题

四、关于加强信息披露质量问题 整改情况:公司于2007年9月下发了学习有关制度的通知,要求董 事、监事、高级管理人员及证券部人员对相关的证券法律、法规和公 司规章制度特别是公司《章程》、《内部控制制度》及《公司信息披

5 露管理办法》 等进行了重点学习, 并于9月20日进行了考试. 通过学习, 公司董事、监事、高管人员提高了信息披露意识.公司今后将严格履 行定期报告、临时报告的编制、审议程序,进一步提高信息披露质量.

(二)公众评议阶段监管部门提出的问题及整改情况 公司信息披露质量需要进一步提高.公司2007年第三季度报告存 在"打补丁"情况. 整改情况: 公司组织财务处、董事会办公室相关人员对照公司《信 息披露管理制度》有关条款进行了认真学习,进一步提高了对信息披 露工作重要性的认识,增强了工作责任感,并确保日后切实执行《信 息披露管理制度》中规定的定期报告的编制和审议程序,进一步提高 信息披露质量. 公司将以本次公司治理活动的开展为契机,继续严格按照《公司 法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,积极有效的长 期开展公司治理工作,并建立公司治理的长效机制,进一步规范"三会"运作,进一步提高公司规范运作水平,为公司健康、稳定、快速 发展夯实基础,以更优良的经营业绩回报广大投资者. 山东鲁西化工股份有限公司 董事会 二七年十月二十九日