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Interim Report

2019 中期报告

6169 中期报告6169 Interim Report

1 中国宇华教育集团有限公司 公司资料

2 摘要

4 管理层讨论及分析

6 企业管治及其他资料

15 审阅中期财务资料报告

25 中期简明合并损益表

26 中期简明合并综合收益表

27 中期简明合并资产负债表

28 中期简明合并权益变动表

29 中期简明合并现金流量表

31 中期简明合并财务资料附注

32 释义

77 目录2董事会 执行董事 李光宇先生 (主席) 李花女士 (副主席) 邱红军女士 独立非执行董事 陈磊先生 夏佐全先生 张志学先生 审核委员会 陈磊先生 (主席) 夏佐全先生 张志学先生 薪酬委员会 张志学先生 (主席) 李花女士 夏佐全先生 提名委员会 李光宇先生 (主席) 夏佐全先生 张志学先生 联席公司秘书 徐斌先生 梁雪颖女士 授权代表 李花女士 徐斌先生 审计师 罗兵咸永道会计师事务所 执业会计师 香港 中环 太子大厦22楼 法律顾问 香港法律及美国法律: 世达国际律师事务所 香港 皇后大道中15号 置地广场 公爵大厦42楼 中国法律: 天元律师事务所 中国 北京市 西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 邮编:100032 开曼群岛法律: 迈普达律师事务所 (香港) 有限法律责任合夥 香港 皇后大道中99号 中环中心53楼 合规顾问 国泰君安融资有限公司 香港 皇后大道中181号 新纪元广场27楼 注册办事处 Maples Corporate Services Limited的办事处 PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 香港主要营业地点 香港 铜锣湾勿地臣街1号 时代广场二座31楼3中国宇华教育集团有限公司 中国总部及主要营业地点 中国 郑州市 郑东新区 马庄街3号10 号楼4层21号 主要股份过户登记处 Maples Fund Services (Cayman) Limited PO Box 1093, Boundary Hall Cricket Square Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands 香港证券登记处 香港中央证券登记有限公司 香港 湾仔 皇后大道东183号合和中心 17楼1712C1716号m 主要往来银行 中国建设银行股份有限公司 郑州市金水路支行 中国 河南省郑州市 金水路29号 公司网站 www.

yuhuachina.com 股份代号

6169 4 截至 2019年 2月28日 止六个月 2018年 2月28日 止六个月 变动 (人民币千元) (未经审核) (未经审核) 收入 801,013 517,105 +54.9% 毛利 456,572 267,291 +70.8% 本公司股权持有人应占纯利 330,391 201,731 +63.8% 经调整收入 801,013 528,022 +51.7% 经调整毛利1 480,163 289,921 +65.6% 本公司股权持有人应占经调整纯利2 340,402 248,228 +37.1% 非国际财务报告准则衡量方法 为补充按照国际财务报告准则呈列的本集团合并财务报表,本公司亦采用并非国际财务报告准则规定或 按其呈列的经调整毛利、经调整纯利及其他经调整数魑郊硬莆窈饬糠椒.本公司认为该等非国际财 务报告准则衡量方法可消除管理层认为不能反映本集团经营表现项目的潜在影响,有利於比较不同期间 及不同公司间的经营表现.本公司认为,该等衡量方法为股东及有意投资者提供有用信息,使其与本集团 管理层采用同样方式了解并评估本集团的合并经营业绩.然而,本公司所呈列的该等经调整数幢乜捎 其他公司所呈列类似计量指标相比.该等非国际财务报告准则衡量方法用作分析工具存在局限性, 阁下 不应视其为独立於或可替代本公司根什莆癖ǜ孀荚蛩时导虿莆褡纯龅姆治. 截至 经调整项目 2019年 2月28日 止六个月 2018年 2月28日 止六个月 变动 (人民币千元) (未经审核) (未经审核) 湖南涉外经济学院2018年1C2月的收入 ― 10,917 -10,917 以股份为基础的薪酬开支 (计入收入成本) 6,203 8,412 -2,209 以股份为基础的薪酬开支 (计入行政开支) 13,857 22,857 -9,000 因收购LEI Lie Ying Limited可识别资产的暂时 公平值调整引致的额外折旧及摊销 9,602 3,301 6,301 因LEI Lie Ying Limited自2018年1月1日起适用 税率变动而终止确认递延税项资产 ― 11,318 -11,318 因收购开封市祥符区博望高中可识别资产的 暂时公平值调整引致的额外折旧及摊销 7,786 ― 7,786 政府补助 -22,221 -2,647 -19,571

5 中国宇华教育集团有限公司 附注: (1) 截至2019年2月28日止六个月本集团毛利为人民币456,572,000元 (未经审核) .经调整毛利按期间毛利计算,但不 计及以股份为基础的开支 (计入收入成本) 及因收购LEI Lie Ying Limited及开封市祥符区博望高中可识别资产的暂时 公平值调整引致的额外折旧及摊销影响. (2) 截至2019年2月28日止六个月本公司股权持有人应占本集团纯利为人民币330,391,000元 (未经审核) .本公司股权 持有人应占经调整纯利按期间利润计算,但不计及以股份为基础的薪酬开支、因收购LEI Lie Ying Limited及开封市 祥符区博望高中可识别资产的暂时公平值调整引致的额外折旧及摊销、期内确认的政府补助影响.

6 业务回顾 本集团於河南省营运民办学校逾18年,按招生人数计算,本集团是华中地区主要民办学校营运商之一. 本集团的基本教育目标为 「培养具有领导才能和自主学习能力的现代化人才,为中华民族的伟大复兴贡献 力量」 .作为一家教育服务供应商,本集团深信,我们肩负培育社会未来栋梁的责任,致力提供符合本集 团价值观及态度的教育服务.本集团大学及K-12学校的课程不仅帮助学生取得优异学业成绩,亦强调全面 发展. 於2018年11月15日,中国共产党中央委员会及中国国务院发布 《关於学前教育深化改革规发展的若干意 见》 ( 「学前教育意见」 ) .董事会将密切监督学前教育意见的实施,并适时就遵守学前教育意见及相关实施 条例寻求中国法律顾问的进一步意见. 於2019年2月12日,本公司全资附属公司中国宇华教育投资有限公司 ( 「买方」 ) 与LEI Singapore Holdings Pte. Ltd. ( 「卖方」 ) 订立收购协议,,

买方已收购(i)Thai Education Holdings Co., Ltd.已发行在外股本中的 15,907股普通股;

及(ii)Fareast Stamford International Co., Ltd.已发行在外股本中的285,001股普通股,总代 价约27.87百万美元 (相当於约218.78百万港元) .有关收购的详情载於本公司於2019年2月12日及2019年 2月13日刊发的公告.收购已於2019年2月28日完成.Thai Education Holdings Co., Ltd.、Fareast Stamford International Co., Ltd.及斯坦福国际大学的财务业绩自收购完成后并入本集团. 本集团业务截至2019年2月28日止六个月保持相对稳定.本集团计划不断改善教育基础设施,以持续扩张 学校网络,确保向学生提供优质教育.因此,自2018年8月31日以来,本集团业务并无重大变动.

7 中国宇华教育集团有限公司 本集团的学校 於2019年2月28日,本集团於中国河南省有27所学校,於中国湖南省及泰国各有一所. 郑州工商学院的民办学校办学许可证 ( 「民办学校办学许可证」 ) 於2016年5月到期,已续期至2019年届满. 新乡市卫滨区宇华实验幼儿园的民办学校办学许可证於2019年9月到期.民办学校办学许可证将於适当时 候续期. 下表概述本集团於2019年及2018年2月末按类别划分的学校: 本集团在中国的学校数量 於2019年 2月28日於2018年 2月28日 大学

2 (附注1)

2 高中

5 (附注2)

4 初中

7 7 小学

6 6 幼儿园

8 8 本集团在海外的学校

1 (附注3) ― 总计

29 27 附注: (1) LEI Lie Ying Limited拥有湖南猎鹰实业有限公司70%股权,而湖南猎鹰实业有限公司拥有湖南涉外经济学院、湖南 猎鹰技工学校及湖南涉外经济学院职业技能培训中心全部举办者权益,以及湖南猎鹰物业管理有限公司全部股 权. (2) 开封市祥符区博望高中於2018年9月1日方并入本集团账目.2018年4月18日,本集团与开封市慧博教育资讯谘询 有限公司 ( 「慧博教育」 ) 订立投资协议,,

本集团有条件同意购买,而慧博教育有条件同意出售慧博教育附属 公司开封市宇博慧教育信息谘询有限公司 ( 「宇博慧教育」 ) 70%的股权,现金代价为人民币107,100,000元.本集团 的此次交易旨在收购宇博慧教育的全资附属公司开封市祥符区博望高中 ( 「博望高中」 ) .收购宇博慧教育的步骤包 括:(i)李光宇先生及李花女士於2018年6月19日在中国注册成立郑州秦风教育科技有限公司 ( 「郑州秦风」 ) ;

(ii)郑州 秦风於2018年9月1日收购宇博慧教育70%的股权;

(iii)於2018年9月1日,根竟救矢绞艄疚鞑卦嘤胫Ｖ 秦风、李光宇先生及李花女士订立的若干合约安排,郑州秦风及其附属公司成为西藏元培控制的并表附属实体, 并於2018年9月1日并入本集团账目. (3) 指本集团在泰国经营的斯坦福国际大学.

8 展望 未来发展 本集团於中国及海外有稳健的渠道开设新学校.本集团会继续发掘在中国及海外的其他潜在收购目标或 合作机会,以扩大我们的学校网络. 财务回顾 概览 截至2019年2月28日止六个月,本集团录得收入人民币801.0百万元、经调整毛利人民币480.2百万元及毛 利人民币456.6百万元.截至2019年2月28日止六个月,本集团经调整毛利率

1 为60.0%,而2018年同期为 54.9%.截至2019年2月28日止六个月,毛利率为57.0%,而2018年同期为51.7%. 截至2019年2月28日止六个月,本公司股权持有人应占经调整纯利为人民币340.4百万元,较2018年同期增 加人民币92.2百万元或37.1%.截至2019年2月28日及2018年2月28日止六个月,本公司股权持有人应占经 调整纯利率2 分别为42.5%及47.0%. 截至2019年2月28日及2018年2月28日止六个月,本公司股权持有人应占纯利分别为人民币330.4百万元及 人民币201.7百万元.截至2019年2月28日及2018年2月28日止六个月,本公司股权持有人应占纯利率分别 为41.2%及39.0%. 收入 截........