PDF《关于推荐杭州协能科技股份有限公司》

关于推荐杭州协能科技股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司《关于杭州协能科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下 简称 《反馈意见》 )已收悉,在收悉《反馈意见》后,国信证券股份有限公司 (以下简称 主办券商 )会同杭州协能科技股份有限公司(以下简称 协能科 技 或 公司 )与浙江六和律师事务所(以下简称 申报律师 ) 、瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙) (以下简称 申报会计师 )等中介机构,就《反馈意见》 中提出的问题逐一进行了落实, 并按照要求对协能科技挂牌申请相关文件进行了 修改,现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下:

一、公司特殊问题

1、关于业务资质.

请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见: (1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、 相关业务的合法合规性发表意见;

(2)是否存在超越资质、范围经营的情况, 是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行 为;

(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响. (1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐 备性、相关业务的合法合规性发表意见;

经主办券商和申报律师核查,目前公司取得的资质如下: ① 《营业执照》 .核发机关为杭州市市场监督管理局, 《营业执照》记载的 公司经营范围为:服务:电池维护、计算机软件维护,计算机软件、计算机系统 集成、均衡芯片、储能电池管理系统、充换电设备、电动汽车电池管理系统的技 术开发、技术服务、成果转让;

批发、零售:电子产品、电力设备、电池及电池 系统、充换电设备、节能环保设备、计算机软件;

货物进出口(法律、行政法规 规定禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经 营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) . ②质量管理体系认证证书 名称 编号 发证单位 发证时间 有效期 质量管理体系 认证证书 CQM-33-2014-0151-0001 方圆标志认证集团 2014.8.22 至2017.8.21 ③ 其他与业务有关的证照 序号 名称 编号 发证单位 发证时间 有效期

1 高新技术 企业证书 GR201433000744 浙江省科学技术厅、浙江省 财政厅、浙江省国家税务局、 浙江省地方税务局 2014.10.27 三年

2 软件企业 认定证书 浙R-2013-0637 浙江省经济和信息化委员会 2013.12.9 / 主办券商核查了同行业已挂牌公司科列技术(代码:832432) ,据其公开转 让说明书和反馈意见回复披露信息显示,科列技术拥有的相关资质证书情况如 下: 序号 名称 编号 发证单位 有效期

1 高新技术企业 证书 GR201244200169 深圳市科技工贸和信息化 委员会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局

2012 年9月10 日-2015 年9月10 日2深圳市高新技 术企业证书 SZ2012235 深圳市科技工贸和信息化 委员会、 深圳市财政委员会 2013年1月18日-2015年1月18日3软件企业认定 证书 R-2013-0100 深圳市经济贸易和信息化 委员会 2013年4月27日 综上所述,主办券商和申报律师认为,公司目前具有经营业务所需的全部资质、 许可、认证,不需要特许经营权;

公司业务资质齐备,相关业务合法合规. (2) 是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险 控制和规范措施,是否构成重大违法行为;

经主办券商和申报律核查, 报告期内公司主营业务系为客户提供整套电池管 理系统的解决方案.公司目前的主营业务与登记核准的经营范围相符合,在其经 营范围下开展主营业务不存在法律障碍. 公司不存在超越资质、 范围经营的情况. 公司建立了一套内控制度,包含公司全部业务的程序、标准、制度、规范,主要 包括产品设计开发控制程序、采购控制程序、客户满意度调查控制程序、成本核 算内容和一般流程、现金及银行存款管理制度、项目成本预算管理制度、关联交 易管理办法、投资者关系管理制度等.这些程序、制度涵盖了公司管理的各个环 节,符合公司的特点和现实情况,能够有效控制风险,规范公司治理.经核查工 商、税务等政府主管部门出具的证明及公司的说明,公司报告期内未受到工商等 主管部门的重大处罚. (3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响. 公司的《质量管理体系认证证书》的有效期将于2017年8月21日届满.根据 公司说明,在《质量管理体系认证证书》有效期届满前,公司产品质量将严格执 行GB/T19001-2008/ISO9001:2008《质量管理体系要求》 ,同时公司将认真接受认 证机构对公司的监督管理,并及时办理认证有效期延长的相关手续,故主办券商 和申报律师认为, 《质量管理体系认证证书》不存在续期风险. 公司的《高新技术企业证书》的有效期将于2017年10月26日届满.根据公司 说明, 公司现在各项标准均符合高新技术企业认证条件, 在 《高新技术企业证书》 有效期届满前,公司将严格按照《高新技术企业认定管理办法》的要求,提高研 发人员比例,加大研发投入,并及时办理高新技术企业的复评工作,故主办券商 和申报律师认为, 《高新技术企业证书》不存在续期风险. 综上,在继续遵守 GB/T19001-2008/ISO9001:2008《质量管理体系要求》和 《高新技术企业认定管理办法》的前提下,公司的《质量管理体系认证证书》 、 《高新技术企业证书》不存在续期风险,不会对公司持续经营造成影响.

2、请公司在股权结构图中披露至实际控制人.请主办券商和律师补充核查 公司是否属于外商投资再投资企业,公司的业务是否符合外商投资产业目录的 要求. 公司在公开转让说明书

第一节? 公司概况?

三、 股权结构

(一) 股权结构图 中补充披露至实际控制人,具体如下图所示:? ? 经核查,ZHOU XUNWEI 系美国籍自然人,其持有境外公司 JoulWatt BMS Technology Limited (HK)100%股权;

JoulWatt BMS Technology Limited (HK) 持有杰湾科技 100%股权;

杰湾科技系外商投资企业且持有公司 28.90%的股权. 据此,主办券商和申报律师认为,公司属于外商投资再投资企业.? 经核查,公司的主营业务系为客户提供整套电池管理系统的解决方案,目前 主要应用于电动汽车电池管理系统等领域,属于《外商投资产业目录(2015 年 修订) 》中 鼓励外商投资产业目录 之

三、制造业 之 (十九)汽车制造业 第207 项 新能源汽车关键零部件制造: 能量型动力电池 (能量密度≥110Wh/kg, 循环寿命≥2000 次,外资比例不超过 50%) ,电池正极材料(比容量≥150mAh/g, 循环寿命

2000 次不低于初始放电容量的 80%) ,电池隔膜(厚度 15-40μm,孔隙 率40%-60%) ;

电池管理系统,电机管理系统,电动汽车电控集成;

电动汽车驱 动电机(峰值功率密度≥2.5kW/kg,高效区:65%工作区效率≥80%) ,车用 DC/DC (输入电压 100V-400V) , 大功率电子器件 (IGBT, 电压等级≥600V, 电流≥300A) ;

插电式混合动力机电耦合驱动系统 .综上,主办券商和申报律师认为公司的业 务符合外商投资产业目录的要求.

3、请主办券商和律师说明对公司关联方(包括境外关联方)的核查方法和 尽调过程,判定公司与实际控制人控制的企业不存在同业竞争的依据. (1)主办券商和申报律师对公司关联方(包括境外关联方)的核查方法和 尽调过程如下:? ①要求公司股东、董事、监事、高级管理人员填写调查表,如实全面披露其 个人经历和对外投资情况;

? ②对实际控制人填写的对外投资企业、以往工作单位、兼职单位、近亲属工 作单位进行网上查册或纸质登记资料核查,确定实际控制人是否持股及持股比 例;

? ③对实际控制人控股或施以重大影响的其他企业,要求该企业提供章程、业 务情况说明、注册文件等资料,核查其经营范围是否与协能科技重叠,主营业务 和收入结构是否与协能科技类似;

? ? ④以访谈的形式与实际控制人就上述核查的结果进行确认, 实际控制人之一 ZHOU XUNWEI表示其所投资或间接持有的境外企业已全部披露,该等境外企业主 要作为投资主体设立,均未开展其他业务,其投资或间接持有的境内其他企业与 协能科技不存在同业竞争;

实际控制人周逊盛、周吉昌表示未投资境外企业,其 投资或间接持有的境内其他企业与协能科技不存在同业竞争.? ⑤ 香港周启邦律师事务所于2015 年10 月9日出具关于JoulWatt BMS Technology Limited的《证明书》 ,证明JoulWatt BMS Technology Limited是依 据香港《商业登记条例》办理商业登记的企业,目前合法存续.? ⑥协能科技的实际控制人、股东、董监高人员均出具了《关于避免同业竞争 的承诺函》 .? ⑦交叉核查《审计报告》 、 《法律意见书》 、 《公开转让说明书》等中介机构出 具的文件.? (2)判定公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的依据? 公司的主营业务为客户提供整套电池管理系统的解决方案. 实际控制人控制 的其他企业详见 《公开转让说明书》

第三节、公司治理 之

四、同业竞争

(一) 控股股东、实际控制人投资的其他企业 .? 根据公司提供的材料并经主办券商和申报律师核查, 实际控制人目前控制的 其他企业中,JoulWatt BMS Technology Limited (HK)、JoulWatt Technology Inc.Limited、JoulWatt Group Limited三家境外公司系作为投资主体设立,未 实际开展其他业务;

杭州矽溪微电子有限公司已于2016年1月11日注........