PDF《山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司》

山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称:山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司 股票挂牌地点:全国中小企业股份转让系统 股票简称:鼎泰盛 股票代码:833169 收购人:济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 住所:山东省济南市市中区英雄山路

129 号6号楼

203 室 二零一七年一月 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书

1 收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容 与格式准则第5号――权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他 相关法律、法规及部门规章的有关规定编写.

二、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反章程或内 部规则中的任何条款,与之相冲突.

三、依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》的 规定, 本报告书已全面披露了收购人在山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司的 股份.截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过 任何其他方式在山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司拥有权益.

四、收购人将依法履行与本次收购相关的信息披露义务.

五、本次收购是根据报告书所载明资料进行的.除本收购人和所聘请的专业 机构外, 没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书作出任何解释和说明.

六、收购人及其董事或主要负责人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书

2 目录收购人声明

1 释义.5

第一节 收购人介绍

6

一、收购人基本情况.6

二、收购人合伙人及实际控制人的情况.6

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近两年内的行政处 罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况.10

四、收购人及执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、实 际控制人受到联合惩戒的情况.11

五、收购人的财务状况.11

六、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

12

七、收购人主体资格情况.16

八、收购人与公司之间的关联关系.16

第二节 本次收购的基本情况

17

一、本次收购前后收购人的权益变动情况.17

二、本次收购目的.17

三、本次收购的授权及相关程序.17

第三节 收购方式

19

一、本次收购的收购方式.19

二、 本次收购前后股份变化情况.19

三、本次收购相关股份的权利限制.20

四、本次收购相关协议主要内容.20

第四节 资金来源及支付方式

23

第五节 后续计划

24 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书

3

一、对公众公司主要业务的调整计划.24

二、对公众公司管理层的调整计划.24

三、对公众公司组织机构的调整计划.24

五、对公众公司资产进行处置的计划.25

六、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.25

第六节 对公众公司的影响分析

26

一、对公众公司控制权的影响.26

二、本次收购对公众公司独立性的影响.26

三、本次收购对其他股东权益的影响.26

四、同业竞争情况及避免同业竞争的措施.27

五、关联交易情况及规范关联交易的措施.28

第七节 前6个月买卖公众公司股份的情况

29

一、在本次交易事实发生日前

6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况

29

二、在本次交易事实发生日前

6 个月内收购人关联方及关联企业的董事、监事、高 级管理人员(或主要负责人)买卖公众公司股票的情况.29

第八节 前24 个月与公众公司发生交易的情况

30

一、在报告日前

24 个月内收购人与公众公司发生交易的情况.30

二、收购人关联方及关联方企业董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与 公众公司发生交易的情况.30

第九节 收购人作出的公开承诺以及约束措施

31

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项.31

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施.33

第十节 其他重要事项

34 第十一节 相关中介机构

35 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书

4

一、收购人财务顾问.35

二、收购人法律顾问.35

三、收购人审计机构.35

四、被收购人法律顾问.36 收购人声明

37 财务顾问声明

38 收购人律师声明

41 收购人会计师声明

42 第十二节 备查文件

43

一、备查文件目录.43

二、备查置备地点.43 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书

5 释义除非另有说明,以下简称在本收购报告书中具有如下含义: 公众公司、鼎泰盛、被收 购公司、被收购人 指 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司 收购报告书、 本收购报告书 指 《山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书》 收购人、豪迈动力 指 济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 联生投资 指 诸城市联生投资有限公司 豪迈科技 指 山东豪迈机械科技股份有限公司 豪迈资本 指 豪迈资本管理有限公司 本次收购/本次交易 指 本次收购采取协议转让方式进行.收购人拟以人民币 590.37 万元受让联生投资股东协议转让的 590.37 万元 出资额,实现控制联生投资进而间接控制鼎泰盛的交易 股权转让协议书 指 豪迈动力与联生投资股东签署的《诸城市联生投资有限 公司股权转让协议书》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 财务顾问、长城证券 指 长城证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与核实准则第

5 号-权 益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 (试行)》 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书

6

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况 收购人名称:济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人:豪迈资本管理有限公司 设立日期:2015年9月7日 认缴出资额:30,300万元 实缴出资额:20,200万元 公司类型:有限合伙 住所:山东省济南市市中区英雄山路129号6号楼203室 邮编:250002 所属行业:金融 经营范围:从事对未上市企业的股权投资,对上市公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动). 统一社会信用代码:91370103353473866G 基金备案情况:于2015年10月27日完成备案,基金编号为S80968

二、收购人合伙人及实际控制人的情况

(一)豪迈动力合伙人出资情况 合伙人名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 合伙人类别 山东豪迈机械科 技股份有限公司 300,000,000.00 200,000,000.00 99.01% 有限合伙人 豪迈资本管理有 限公司 3,000,000.00 2,000,000.00 0.99% 普通合伙人 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书

7 公司合伙人基本情况如下:

1、山东豪迈机械科技股份有限公司 公司名称:山东豪迈机械科技股份有限公司 法定代表人:张恭运 设立日期:1995年03月31日 注册资本: 80,000万人民币 公司类型:股份有限公司 住所:高密市密水科技工业园豪迈路1号 经营范围:轮胎模具及橡胶机械、数控机床研发、生产、销售、维修;

零部 件铸造、锻造、加工;

机械设备及配件生产、销售;

工业技术开发、转让及咨询 服务;

进出口业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 统一社会信用代码:913707006135439483

2、豪迈资本管理有限公司 公司名称:豪迈资本管理有限公司 法定代表人:张岩 设立日期:2015年07月09日 注册资本:5,000万人民币 公司类型:有限责任公司 住所:北京市海淀区中关村南大街6号609 经营范围:资产管理、项目投资、企业管理咨询、企业管理、投资管理、投 资咨询、财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等 需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报 告等文字材料.)、经济贸易咨询、会议服务、市场调查.(

1、未经有关部 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书

8 门批准,不得以公开方式募集资金;

2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品 交易活动;

3、不得发放贷款;

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ;

依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动.) 统一社会信用代码:91110108348378987U 基金备案情况:于2015年8月26日完成备案,基金编号为P1021438

(二)豪迈动力实际控制人情况

1、普通合伙人对收购人拥有实际控制权 根据《有限合伙协议》,普通合伙人同时为执行事务合伙人,有权主持合伙 企业的经营管理工作,执行合伙企业的合伙事务. 执行事务合伙人设立投资决策委员会,投资决策委员会由5至7名委员组成, 实行投资决策三分之二以上 (含三分之二) 通过制, 且主任委员具有一票否决权. 投资额5,000万元以上的有限合伙人有权派驻一名委员参与投资决策委员会,有 限合伙人派驻的委员不超过2名.投资决策委员会的组成人员的变更和详细的议 事规则经投资委员会通过后,由普通合伙人决定并报有限合伙人备案. 根据《豪迈资本管理有限公司关于济南豪迈动力股权投资基金合伙企业(有 限合伙)投资决策委员会委员的任命决定》及收购人的书面声明与承诺,收购人 投资决策委员会共有5名委员,分别为张岩、秦启岭、张鲁、张志珑、柏续生, 全部由普通合伙人委派.其中,秦启岭为主任委员. 收购人普通合伙人派驻的投资决策委员会委员占投资决策委员会人员总数 超过三分之二,能够决定收购人的投资决策,且投资委员会组成人员的变更亦由 普通合伙人决定.普通合伙人主持合伙企业的经营管理工作,且有能力一直保持 对收购人投资委员会投资决策的控制权,故普通合伙人对收购人拥有实际控制 权.

2、收购人普通合伙人豪迈资本的实际控制人为张岩、秦启岭、张鲁 豪迈资本的股权结构如下: 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书

9 序号 股东的姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)

1 豪迈集团股份有限公司 1,500.00 30.00

2 秦启岭 1,250.00 25.00

3 张鲁 750.00 15.00

4 张岩 500.00 10.00

5 柏续生 500.00 10.00

6 张志珑 500.00 10.00 合计 5,000.00 100.00 豪迈集团股份有限公司的股权结构如下: 序号 股东的姓名 出资额(万元) 出资比例(%)

1 张恭运 3,075.16 61.5032

2 柳胜军 934.22 18.6844

3 冯民堂 934.22 18.6844

4 单既强 28.2 0.5640

5 宫耀宇 28.2 0.5640 合计 5000.00 100.00 豪迈资本股东张岩、秦启岭和张鲁合计持有豪迈资本50%的股权,并签署有 《一致行动协议》. 根据《豪迈资本管理有限公司章程》,一致行动人代表的表决权达到全部表 决权的二分之一,可以决定除修改公司章程、增加或减少注册资本、公司分立、 合并或变更组织形式之外的股东会决议事项.且张岩担任豪迈资本执行董事、秦 启岭担任豪迈资本经理,实际经营豪迈资本. 根据《一致行动协议》,一致行动人在根据公司法等有关法律法规和公司章 程规定需要由豪迈资本股东会作出决议时及在豪迈资本担任管理人的基金合伙 山东鼎泰盛食品工业装备股份有限公司收购报告书

10 协议约定需要由投资决策委员会作出决议时均采取一致行动. 张岩、秦启岭、张鲁在决定对外投资、项目运作、重要人员选聘等决定收购 人经营的重大问题方面具有实际决定权. 综上所述,张岩、秦启岭和张鲁为豪迈资本的实际控制人,并通过实际控制 豪迈资本和收购人的投资决策委员会成为收购人的实际控制人.

(三)实际................