PDF《Binjiang Service Group Co. Ltd.》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表声明,并表明概不就因本公告全部或任何部分内容所导致或因依赖该等 内容而产生的任何损失承担任何责任.

Binjiang Service Group Co. Ltd. 滨江服务集团有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:3316) 关连交易绪言 於2019年5月17日,宁波滨润与锦绣天成订立该等协议.根⒉厥倚,宁 波滨润同意承担锦绣天成储藏室的使用权,代价为约人民币7,216,900元.根 ３滴恍,宁波滨润愿意承担锦绣天成停车位的使用权,代价为约人民 币15,565,500元.储藏室和停车位都位於锦绣天成开发的住宅开发项目. 上市规则的涵义 截至本公告,宁波滨润为本公司的间接全资附属公司.滨江房产拥有锦绣天 成51%的股权.戚先生作为本公司的控股股东之一,控制滨江房产.因此, 根鲜泄嬖虻14A章,锦绣天成为本公司的关连人士,而该等协议构成本 公司之关连交易. 由於该等协议乃与同一关联人士订立且具有类似性质,此等协议将根鲜 规则第14A.81条进行合并计算.由於就该等协议及其项下拟进行的交易而言 本公司的最高适用百分比率为0.1%或以上但低於5%,故此根鲜泄嬖虻 14A章,该等协议及其项下拟进行的交易须遵守申报及公告规定,惟可获豁 免遵守独立股东批准的规定. C

2 C 绪言 於2019年5月17日,宁波滨润与锦绣天成订立该等协议.根⒉厥倚,宁 波滨润同意承担锦绣天成储藏室的使用权,代价为约人民币7,216,900元.根 停车位协议,宁波滨润愿意承担锦绣天成停车位的使用权,代价为约人民币 15,565,500元.储藏室和停车位都位於锦绣天成开发的住宅开发项目. 储藏室协议 日期 2019年5月17日 订约方 (a) 宁波滨润 (作为承让人) ;

及(b) 锦绣天成 (作为转让人) . 宁波滨润将享有的权利 储藏室的使用权 (包括占用、转让或出租的权利) ,即位於项目内总建筑面积为 721.69平方米的82个储藏室将直至项目的土地使用权於2083年12月1日届满为止. 代价 储藏室协议项下的代价约人民币7,216,900元乃由宁波滨润和锦绣天成参考项目 周边区域的储藏室现行市场价格后经公平磋商厘定. 付款和完成 储藏室协议项下的代价将以本公司的内部资源拨付并须於储藏室协议日期后 10日内以人民币现金支付,储藏室协议之完成将於支付代价的同一天作实. C

3 C 停车位协议 日期 2019年5月17日 订约方 (a) 宁波滨润 (作为承让人) ;

及(b) 锦绣天成 (作为转让人) . 宁波滨润将享有的权利 停车位的使用权 (包括占用、转让或出租的权利) ,即位於项目内的93个停车位 将直至项目的土地使用权於2083年12月1日届满为止. 代价 停车位协议项下的代价约人民币15,565,500元乃由宁波滨润和锦绣天成参考项 目周边区域的停车位现行市场价格后经公平磋商厘定. 付款和完成 停车位协议项下的代价将以本公司的内部资源拨付并须於停车位协议日期后 10日内以人民币现金支付,停车位室协议之完成将於支付代价的同一天同一 天作实. C

4 C 该等协议之理由及裨益 由於项目的开发工作已基本完成,滨江房产的销售部门将在项目完成后从项 目所在地迁出,本集团将为该项目的业主持续提供物业管理服务,接管停车位 和储藏室的使用 (转让和租赁) 权对本集团来说更为便利.本公司认为,由於该 项目的每户储藏室配比比例和每户停车位配比比例分别约为1:0.21及1:1.29,故 该项目的住宅单元拥有人对储藏室和停车位的需求持续.因此,本集团根 等协议享有的权利将为本集团提供利用储藏室和停车位的使用权盈利的良机, 且让本集团为其股东带来可观回报. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,该等协议的条款 (包括其项下的代价) 及其 项下拟进行的交易乃於本公司日常及一般业务过程中按正常商业条款订立, 属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益. 停车位和储藏室的资料 截至2018年12月31日,由於这些资产是由锦绣天成开发的,因此没有计入相关 停车位及储藏室的开发成本,也没有账面价值与相关的原购置成本. 订约方的资料 本集团为中国知名的专注於高端住宅物业的物业管理服务提供商. 宁波滨润为於2019年5月14日在中国注册成立的有限责任公司,为本公司的间 接全资附属公司.其主要从事物业管理服务及停车位销售. 锦绣天成为在中国注册成立的有限责任公司,滨江房产、河北天成房地产开发 有限公司及河北融投置业有限公司分别拥有其51%、39%及10%的股权.滨江房 产由本公司控股股东之一戚先生控制.锦绣天成主要从事物业开发业务,为本 项目的开发商. C

5 C 上市规则的涵义 截至本公告日期,宁波滨润为本公司的间接全资附属公司.滨江房产拥有锦绣 天成51%的股权.戚先生作为本公司的控股股东之一,控制滨江房产.因此, 根鲜泄嬖虻14A章,锦绣天成为本公司的关连人士,而该等协议构成本公 司之关连交易. 由於该等协议乃与同一关联人士订立且具有类似性质,此等协议将根鲜 规则第14A.81条进行合并计算.由於就该等协议及其项下拟进行的交易而言本 公司的最高适用百分比率为0.1%或以上但低於5%,故此根鲜泄嬖虻14A章, 该等协议及其项下拟进行的交易须遵守申报及公告规定,惟可获豁免遵守独 立股东批准的规定. 概无董事於该等协议中拥有任何重大权益,因此彼等就批准协议项下拟进行 交易的董事会决议案无须放弃投票. 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该等协议」 指 停车位协议和储藏室协议 「滨江房产」 指 杭州滨江房产集团股份有限公司,一家於中国注册成立 的有限责任公司,其股份於深圳证券交易所中小企业板 上市 (股份代号:002244) .其由本公司的控股股东戚先 生控制,因此,其为本公司的关连人士 「董事会」 指 董事会 「停车位」 指 位於项目内的93个停车位 「停车位协议」 指 宁波滨润与锦绣天成订立日期为2019年5月17日的合同, ,滨江经纪享有停车位的使用权 C

6 C 「中国」 指 中华人民共和国,就本公告而言,不包括香港、澳门及 台湾 「关联人士」 指 各自具上市规则所赋予的涵义 「集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「锦绣天成」 指 浙江锦绣天成置业有限公司,一家在中国注册成立的有 限责任公司,滨江房产、河北天成房地产开发有限公司 及河北融投置业有限公司分别拥有其51%、39%及10% 的股权.由於滨江房产由本公司控股股东之一戚先生控 制,为本公司的关联人士 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「戚先生」 指 戚金兴先生,为本公司的控股股东之一 「宁波滨润」 指 宁波滨润物业服务有限公司,一家於中国注册成立的有 限责任公司,为本公司的间接全资附属公司 「项目」 指 滨江 ? 锦绣之城项目,由锦绣天成开发并由将本集团管 理的於中国杭州发展的住宅项目 「人民币」 指 人民币,中华人民共和国法定货币 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.0001港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 C

7 C 「联交所」 指 香港联合交易所 「储藏室」 指 位於项目内总建筑面积为721.69平方米的82个储藏室 「储藏室协议」 指 宁波滨润与锦绣天成订立日期为2019年5月17日的合同, ,宁波滨润享有储藏室的使用权 「%」 指 百分比 承董事会命 滨江服务集团有限公司 主席兼执行董事 朱立东 中国杭州 二零一九年五月十七日 於本公告日期,本公司执行董事为朱立东先生及锺若琴女士;

本公司非执行董事为莫建华先 生及蔡鑫先生;

本公司独立非执行董事为丁建刚先生、李坤军先生及蔡海静女士. ........