PDF《深圳市旭晟半导体股份有限公司 董事会秘书工作制度》

深圳市旭晟半导体股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总则第一条 为促进深圳市旭晟半导体股份有限公司(以下简称 公司 )董事会规范运 作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的指导,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制 度.

第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位,是董事会审查、评价董事会秘书工作 成绩的主要依据.

第二章 董事会秘书的职权与任职资格 第三条 董事会秘书是公司高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌后的信息披露事务等事宜. 第四条 董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责处理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后信息披露事务, 包括接 待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等;

督促公司制定并 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度, 促使公司和相关当事人依法履行信 息披露义务;

(二)协调公司与股东之间的关系,接待股东来访,回答股东咨询,保持与股东、中 介机构及新闻媒体的关系;

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(三)按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会, 并参加股东大会、 董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关会议. 负责准备和提交拟审议的董事会和股东大会的会 议文件和资料,安排有关会务,作好会议记录并签字,保证记录的准确性,保管会议文 件记录, 主动掌握有关决议的执行情况, 对执行中的重要问题, 应向董事会报告并建议;

(四)为强化公司董事会的战略决策和导向功能, 董事会秘书有责任为公司重大事项 决策提供咨询和建议,同时应确保公司股东大会、董事会在重大事项时严格按规定的程 序进行.根据董事会要求,参加组织董事会决议事项的咨询、分析、提出相应的意见和 建议;

接受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作;

(五)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成 员以及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取措 施;

(六)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持 有本公司股票的资料.负责保管和使用公司董事会印章;

(七)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规和规范性文 件规定和公司章程;

(八)促使董事会依法行使职权;

在董事会拟作出的决议违反法律、法规和《公司章 程》时,应当及时提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;

如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上;

(九)负责履行公司董事会授予的其他职权以及监管部门要求履行的其他职责;

(十)《公司法》要求履行的其他职责. 第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人 及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作. 董事会秘书在履行职责过程中不得受到不当妨碍和严重阻挠. 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有 良好的职业道德和个人品德.有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

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(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)公司现任监事.

第三章 董事会秘书的聘任与解聘 第七条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘. 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人员不得 以双重身份作出. 第八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘. 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向全体股东说明理由. 第九条 董事会秘书有下列情形之一的, 公司应当自事实发生之日起一个月内解聘 董事会秘书:

(一)出现本制度第六条所规定情形之一的;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

(三)在履行职责时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本工作制度或公司章程,给投 资者造成重大损失的;

(五)董事会认定的其他情形. 第十条 董事会秘书被解聘或辞职离任的, 应当接受公司董事会和监事会的离任审 查,并在公司监事会监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续. 董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担董事会 秘书职责. 第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议, 要求其承诺在任职期 间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规的信息 除外.

第四章 董事会秘书的问责制度

3 第十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务, 承担董事会秘书的有关法律 责任,应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用公司的地位和职权 为自己谋私利. 第十三条 董事会秘书存在以下违法情形的,所得的收入应当归公司所有:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为. 第十四条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后, 公司董事会秘书将其持 有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会应当收回其所得收益. 第十五条 公司公告的公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行 情况报告书、定期报告和临时报告等,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投 资者在证券交易中遭受损失的, 公司的董事会秘书和其他直接责任人员应当与公司承担 连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外. 第十六条 董事会秘书违反《公司法》、《证券法》及其他法律法规规定,公司将 视情节轻重采取本制度第十七条规定的内部问责措施.构成刑事责任的,公司应当依法 移交司法机关处理. 第十七条 公司视情节轻重对董事会秘书任职期间的失职、渎职或违法违规行为, 实施以下内部问责措施:

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(一)责令检讨;

(二)通报批评;

(三)警告;

(四)扣发工资;

(五)降薪;

(六)降级;

(七)限制股权激励;

(八)赔偿损失;

(九)解聘职务.

第五章 其他 第十八条 有下列情形之一的,董事会应当修改本制度:

(一)有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后,本制度与其相抵触;

(二)公司的情况发生变化,本制度与其不相适应;

(三)董事会决定修改. 出现前款规定情形需要修改本制度的,由董事会秘书拟定修改意见稿后,提交董事 会审议. 第十九条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程执行. 第二十条 本制度由董事会负责解释,本制度自董事会审议通过之日起实施. 5 ........