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鉴证报告 第1页浙江大华技术股份有公司 内部控制鉴证报告

2011 年12 月31 日 鉴证报告 第1页内部控制鉴证报告 信会师报字[2012]第110229 号 浙江大华技术股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审核了后附的浙江大华技术股份有限公司(以下 简称 贵公司 )管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定 对2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定.

一、重大固有限制的说明 内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性.此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当,或降低对控制政策、程序遵循的程度,根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险.

二、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供浙江大华技术股份有限公司年度报告披露时使 用,不得用作任何其他目的.我们同意将本鉴证报告作为浙江大华技 术股份有限公司年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外 披露.

三、管理层的责任 贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 同时 按照财政部等五部委颁布的 《企业内部控制基本规范》 (财会 【2008】

7 号)及相关规定对

2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定,并对上述认定负责. 鉴证报告 第2页

四、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见.

五、工作概述 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第

3101 号――历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务.上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证.在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的 其他程序. 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础.

六、鉴证结论 我们认为,贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于

2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制. 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的. 立信会计师事务所 中国注册会计师:朱伟(特殊普通合伙) 中国注册会计师:钟建栋 中国・上海 二一二年二月二十二日 浙江大华技术股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告 自我评价报告第

1 页 浙江大华技术股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告

一、 公司基本情况 浙江大华技术股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )系于

2002 年6月经浙江 省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]18 号文批准,在原杭州大华信息技 术有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司,由傅利泉、陈爱玲、朱江明、刘 云珍、陈建峰等

5 名自然人作为发起人共同发起设立的股份有限公司.公司的企业 法人营业执照注册号:330000000024078.2008 年4月22 日,经中国证券监督管理 委员会证监发行字[2008]573 号文核准首次向社会公众发行人民币普通股 1,680 万股,于2008 年5月20 日在深圳证券交易所上市,注册资本 6,680 万元,并于

2008 年5月23 日完成工商变更登记. 根据公司

2009 年度股东大会决议,公司以

2009 年12 月31 日股本 6,680 万股为基 数,按每

10 股由未分配利润转增

5 股和资本公积转增

5 股,共计转增 6,680 万股, 并于

2010 年度实施.转增后,注册资本增至人民币 13,360 万元,股本为 13,360 万股. 根据公司

2010 年6月18 日召开的

2010 年第二次临时股东大会决议以及

2010 年7月7日召开的第三届董事会第二十二次会议决议,由108 名限制性股票激励对象认 购限制性股票,增加注册资本人民币 594.02 万元,变更后的注册资本为人民币 13,954.02 万元. 根据公司

2010 年度股东大会决议,公司以

2010 年12 月31 日股本 139,54.02 万股为 基数,按每

10 股由未分配利润转增

5 股和资本公积转增

5 股,共计转增 139,54.02 万股,并于

2011 年度实施.转增后,注册资本增至人民币 27,908.04 万元,股本为 27,908.04 万股. 截至

2011 年12 月31 日止,本公司累计发行股本总数 27,908.04 万股,公司注册资 本为 27,908.04 万元. 公司所属行业:安防视频监控行业. 经营范围为:计算机软件的开发、服务、销售,电子产品及通讯产品的设计、开发、 生产、安装及销售,网络产品的开发、系统集成与销售,电子产品工程的设计、安装,经营进出口业务等. 浙江大华技术股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告 自我评价报告第

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二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一) 内部控制的目标

1、 建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织结构, 形成科学的决 策机制、执行机制和监督机制, 保证公司经营管理合法合规和公司经营管理目 标的实现;

2、 建立行之有效的风险控制系统, 强化风险管理,保证公司各项经营业务活动的 正常有序运行.

3、 建立良好的公司内部经营环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正 各种错误、舞弊行为,保护公司财产的安全、完整,保证股东利益的最大化.

4、 保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整,提高经营效率和效果,促进公司实现发展战略.

(二) 内部控制的原则

1、 公司的内部控制制度应当符合国家法律、 行政法规的规定和政府监管部门的监 管要求.

2、 公司的内部控制制度应当与公司的生产经营的实际情况相结合, 具有较强的操 作性和有效性, 针对整个生产经营环节逐一予以规范, 授权审批权限划分清晰、 合理.

3、 公司的内部控制制度应当保证公司各部门与人员的使命清晰、 职责明确,不相 容职务相互分离,不同机构与人员之间相互监督.

4、 坚持成本与效益原则,即在保证内部控制制度有效性的前提下,合理权衡成本 与效益的关系,争取以合理的成本实现更加有效的控制.

三、 公司内部控制体系 为规范公司的生产经营、财务管理和信息披露等各方面工作,公司根据自身的实际 情况,按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司章程的要求,明确了决策、 执行、监督等方面的职责权限,行成了科学有效的职责分工和制衡机制,建立了较 为完善、健全、有效的内部控制制度体系,并能得到有效执行. 浙江大华技术股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告 自我评价报告第

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(一) 内部环境

1、 法人治理情况 根据《公司法》 、 《证券法》等法律法规要求,公司建立了股东大会、董事会、 监事会和经理层 三会一层 的法人治理结构,制定了《公司章程》 、 《股东大会 议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《总经理工作细则》 、 《独 立董事工作细则》 等重大规章制度, 明确决策、 执行、 监督等方面的职责权限, 形成科学有效的职责分工和制衡机制,以保证公司规范运作、健康发展.

2、 三会 运作情况 公司建立、健全了重大投资决策的程序与机制;

建立了包括 三会 议事规则、 各专门委员会议事规则、 《信息披露管理办法》 、 《年报信息披露重大差错责任 追究制度》 、 《投资者关系管理制度》 、 《募集资金使用管理办法》 、 《关联交易准 则》 、 《对外担保决策制度》 、 《内幕信息保密制度》 、 《董事、监事和高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理制度》 、 《突发事件处理制度》 、 《远期外汇交易 业务内部控制制度》等重大规章制度.目前公司董事会由

7 名董事组成,其中 独立董事

3 名;

监事会由

3 名监事组成,其中职工代表监事

2 名;

战略委员 会由

4 名董事组成;

薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会各由

3 名 董事组成,其中独立董事

2 名.根据公司《章程》 、 三会 议事规则、各专门 委员会实施细则等制度的规定,公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依 法履行的职责完备、明确. 公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开 三会 ;

董事会、监事 会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定;

三会 文件完备并已归 档保存;

所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的, 该等人员均回避表决;

重大投资、 关联交易等事项的经营及财务决策履行了公 司章程和相关议事规则的程序;

监事会基本能够正常发挥作用, 具备一定的监 督手段;

董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记 录;

三会 决议的实际执行情况良好.

3、 独立董事制度及其执行情况 公司已制定了《独立董事工作细则》 《独立董事年度报告工作制度》 .目前公司 的独立董事柳晓川先生、 刘翰林先生、 孙笑侠先生均已参加过独立董事培训并 获得独立董事资格证书.公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础, 符合证监会的有关规定, 能够在董事会决策中履行独立董事职责, 包括在重大 关联交易与对外担保、股权激励、高级管理人员聘任等事项上发表独立意见, 发挥独立董事作用. 浙江大华技术股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告 自我评价报告第

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4、 内部审计 公司已制定了《内部审计制度》 ,内........