PDF《北京汽车股份有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

北京汽车股份有限公司BAIC MOTOR CORPORATION LIMITED* (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1958) 关连交易 向前锋股份出售於新能源汽车8.15%股权及认购前锋股份新A股 董事会谨此公布,於2018年1月22日,本公司全资附属公司北汽广州、关连人 士北汽集团、戴姆勒大中华、渤海汽车、首钢绿节以及新能源汽车其他股东与 前锋股份订立资产置换及发行股份购买资产协议,,

北汽广州同意向前锋 股份出售其所持有的新能源汽车 (北汽集团之非全资附属公司) 8.15%股权,由 前锋股份向北汽广州发行62,409,505股 (最终以中国证监会核准的股份数为准) 的新A股购买;

同时,前锋股份以其全部资产及负债与北汽集团持有的新能源 汽车29.12%股权中的等值部份进行置换,并发行698,675,677股 (最终以中国证 监会核准的股份数为准)新A股以购买北汽集团所持新能源汽车股权的差额部 份以及戴姆勒大中华、渤海汽车、首钢绿节及新能源汽车其他股东所各自持有 的新能源汽车股权.本次交易完成后,新能源汽车将成为前锋股份之全资附属 公司,前锋股份将成为北汽集团之非全资附属公司,而北汽广州将持有前锋股 份6.51%的股权. 於本公告日期,北汽集团为本公司唯一控股股东,持有本公司已发行总股本的 44.98%,乃本公司的关连人士;

因北汽集团亦间接持有前锋股份41.13%的股 份,因此前锋股份为北汽集团的联系人,亦属於本公司关连人士.根鲜泄 则第14A章,本公司全资附属公司北汽广州向前锋股份出售其所持有的新能源 汽车8.15%股份权益及认购前锋股份新A股构成本公司之关连交易. 由於本次交易的一项或多项适用百分比率超过0.1%但均低於5%,根鲜泄 则第14A章之规定,本次交易仅须遵守申报、公告及年度审阅的规定,惟可豁 免遵守独立股东批准的规定.

2 於本公告日期,戴姆勒大中华於新能源汽车的相关持股尚在履行中国政府审批 程序中,若戴姆勒大中华未能在相关监管机构所允许的最晚期限到期之日或之 前取得前述中国政府批准,或本次交易的其他出售方被相关监管机关认定为不 符合参与本次交易的要求,则根什没患胺⑿泄煞莨郝蜃什,本次交 易方案将作出调整.如有需要,本公司将根鲜泄嬖虻囊罂⒔徊降墓 告. 绪言 董事会谨此公布,於2018年1月22日,本公司全资附属公司北汽广州、关连人士 北汽集团、戴姆勒大中华、渤海汽车、首钢绿节以及新能源汽车其他股东与前锋 股份订立资产置换及发行股份购买资产协议,,

北汽广州同意向前锋股份出 售其所持有的新能源汽车 (北汽集团之非全资附属公司) 8.15%股权,由前锋股份 向北汽广州发行62,409,505股 (最终以中国证监会核准的股份数为准)的新A股购 买;

同时,前锋股份以其全部资产及负债与北汽集团持有的新能源汽车29.12%股 权中的等值部份进行置换,并发行698,675,677股 (最终以中国证监会核准的股份 数为准)新A股以购买北汽集团所持新能源汽车股权的差额部份以及戴姆勒大中 华、渤海汽车、首钢绿节及新能源汽车其他股东所各自持有的新能源汽车股权. 本次交易完成后,新能源汽车将成为前锋股份之全资附属公司,前锋股份将成为 北汽集团之非全资附属公司,而北汽广州将持有前锋股份6.51%的股权. 资产置换及发行股份购买资产协议 资产置换及发行股份购买资产协议的主要条款如下: 订约方: 前锋股份 (甲方) 北汽集团、北汽广州、戴姆勒大中华、渤海汽车、首钢绿节及 新能源汽车其他股东 (乙方) 日期: 2018年1月22日 先决条件: 本协议於双方签署后成立,於以下先决条件的全部成就及满足 后生效: (i) 本协议经双方依法签署;

(ii) 前锋股份董事会审议通过本次交易;

3 (iii) 前锋股份股东大会审议通过本次交易;

(iv) 乙方已履行完毕批准本次交易的内部决策程序;

(v) 北京市国资委批准本次交易;

(vi) 中国证监会核准本次交易;

及(vii) 中国商务部批准外国投资者对前锋股份进行战略投资 (如 适用) . 对价: ? 北汽广州 根拘,北汽广州同意向前锋股份出售其所持有的标 的资产8.15%股权,由前锋股份向北汽广州发行62,409,505 股 (最终以中国证监会核准的股份数为准) 的新A股购买. ? 北汽集团、戴姆勒大中华、渤海汽车、首钢绿节以及新能 源汽车其他股东 根拘,甲方将以其於评估基准日 (2017年10月31日) 经评估的全部资产及负债 (约人民币187.0861百万元)与 北汽集团持有的标的资产29.12%股权中的等值部份进行置 换;

及 在资产置换的基础上,甲方将发行698,675,677股 (最终以 中国证监会核准的股份数为准) 新A股以购买北汽集团所持 标的资产股权的差额部份以及戴姆勒大中华、渤海汽车、 首钢绿节及新能源汽车其他股东所各自持有的标的资产股 权. ? 标的资产定价 根旖⌒艘奠2018年1月18日出具的天兴评报字(2017)第1028号 《资产评估报告》 ,於评估基准日 (即2017年10月31 日) ,标的资产 (即新能源汽车100%股东权益)根谐 法所进行之资产评估的评估价值为人民币28,849.5547百万 元.该资产评估结果已经北京市国资委核准.

4 根拘, 双方同意标的资产最终的定价为人民币28,849.5547百万元,其中,北汽广州所持标的资产8.15% 股权的定价约为人民币2,350.3420百万元. ? 新A股之定价及数量 根泄喙胤煞ü娴墓娑,新A股的定价基准日为甲 方就本次交易事宜召开的董事会决议公告日 (即2018年1月22日) ,新A股的发行价格不得低於定价基准日前120个交 易日前锋股份A股交易均价的90%. 根鲜龇煞ü娴墓娑,双方同意新A股的发行价格为 人民币37.66元股. 根鲜霰甑淖什奂澳夥⑿行A股的发行价格,双 方同意甲方於本协议下将向乙方发行之新A股总数量为 761,085,182股 (最终以中国证监会核准的股份数为准,经 计算不足1股新A股部份对应的标的资产,乙方无偿赠予甲 方) ,包括向北汽广州发行62,409,505股新A股以购买其持 有的标的资产8.15%股权 (於计算甲方向北汽广州发行的新 A股数量时,北汽广州持有标的资产的股权比例以精确到 8.1468917%计算) . 於新A股的定价基准日至发行期间,如出现前锋股份派 息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项, 新A股的发行价格及数量将做出调整. 於前锋股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本 次交易获得中国证监会核准前的期间 ( 「可调价期间」 ) ,如 出现其他本协议约定的调价触发事件,前锋股份董事会有 权决定是否对新A股的发行价格进行调整. 新A股锁定期: 根拘: ? 北汽集团、北汽广州及渤海汽车取得前锋股份发行的新A 股自发行结束之日起36个月内不得转让.36个月后根 国证监会和上交所的有关规定执行.

5 ? 其他新能源汽车股东取得前锋股份发行的新A股时,如对 其用於认购新A股的标的资产持续拥有权益的时间不足12 个月的,其取得的新A股自发行结束之日起36个月内不得 转让;

如对其用於认购新A股的标的资产持续拥有权益的 时间已满12个月的,其取得的新A股自发行结束之日起12 个月内不得转让. 交割: 根拘,双方同意: ? 本协议约定的先决条件全部成就后,双方应尽快协商确定 本次交易的资产交割日并签署确定资产交割日的确认性文 件;

? 标的资产交割日确定后,乙方及新能源汽车应尽快向相应 的工商行政管理部门提交股东变更登记所需的全部材料, 甲方应为办理上述股东变更登记签署必要的文件并提交相 关文件资料.标的资产变更登记至甲方名下后,乙方即履 行完毕本协议项下标的资产的交割义务,标的资产相关的 全部权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担;

? 甲方应在标的资产过户完成后及时办理发行新股的验资工 作,并在资产交割日后及时向上交所和中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提交将新A股登记至乙方名下所 需的全部资料;

及?标的资产的交割及新A股的登记手续,均应在收到中国证 监会核准本次交易的文件之日起6个月内履行完毕. 其他主要条款: ? 标的资产的减值测试与补偿义务 甲方可在新A股股份过户日的当年及以后2个会计年度内每 一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所 和资产........