PDF《北京汽车股份有限公司》

1 北京汽车股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 2018年12月28日经2018年第二次临时股东大会通过并 於2019年4月28日经北京市商务局备案

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第一章 总则

3

第二章 经营宗旨和围

5

第三章 股份、股份转让和注册资本

6

第四章 减资和购回股份

10

第五章 购买公司股份的财务资助

12

第六章 股票和股东名册

14

第七章 股东的权利和义务

19

第八章 股东大会

23

第九章 类别股东表决的特别程序

35

第十章 党的委员会

37 第十一章 董事会

39 第十二章 公司董事会秘书

47 第十三章 公司总裁

48 第十四章 监事会

50 第十五章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务

52 第十六章 财务会计制度与利润分配

59 第十七章 会计师事务所的聘任

62 第十八章 公司的合并与分立

64 第十九章 公司解散和清算

65 第二十章 公司章程的修订程序

68 第二十一章 通知

69 第二十二章 争议的解决

69 第二十三章 附则

70 注: 在本章程条款旁注中, 「公司法」 指中华人民共和国公司法 (2014年修订) , 「必备条款」 指 原国务院证券委员会与原国家体制改革委员会联合颁布的 《到境外上市公司章程必备条 款》 (证委发[1994]21号) ;

「补充修改意见的函」 指中国证券监督管理委员会海外上市部与 原国家体制改革委员生产体制司联合颁布的 《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》 (证监海函[1995]1号) ;

「章程指引」 指中国证券监督管理委员会颁布的 《上市 公司章程指引 (2014年修订) 》 (中国证券监督管理委员会公告[2014]47号) ;

「主板上市规 则」 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 .

「主板上市规则附录3」 指香港联合交易 所有限公司发布的 《证券上市规则》 之附录3;

「主板上市规则附录13D」 指香港联合交易所 有限公司发布的 《证券上市规则》 之附录13中的第D部分.

3 北京汽车股份有限公司 章程

第一章 总则 第一条 为维护北京汽车股份有限公司 (简称 「公司」 ) 、股东及债权人的合法 权益,规公司的组织和行为,根 《中华人民共和国公司法》 (简称 「 《公司 法》 」 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (简称 「 《证券法》 」 ) 、 《国务院关於股份有限公司 境外募集股份及上市的特别规定》 (简称 「 《特别规定》 」 ) 、 《到境外上市公司章程必 备条款》 、 《关於到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》 、 《上市公司章 程指引 (2014年修订) 》 、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 、 《中国共产党 章程》 (简称 「 《党章》 」 ) 和其他有关规定,制定本章程. 第二条 公司原系依照 《公司法》 和其他法律、法规和规性文件的有关规定成立 的内资股份有限公司.因戴姆勒股份公司 (下称 「戴姆勒」 )入股公司,公司的性 质根煞ü婀娑鞴懿棵排己笥赡谧使煞萦邢薰颈涓馍掏蹲使煞 有限公司. 公司经北京市人民政府国有资产监督管理委员会以京国资[2010]199号文批准,於2010年9月20日在北京市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照.公 司的企业法人营业执照注册号码为:110000013242002. 公司的发起人为:北京汽车集团有限公司 (原北京汽车工业控股有限责任公司, 下称 「北汽集团公司」 ) 、北京首钢股份有限公司 (下称 「首钢股份」 ) 、北京市国有 资产经营有限责任公司 (下称 「国资公司」 ) 、现代创新控股有限公司 (下称 「现代 创新」 ) 、北京国有资本经营管理中心 (下称 「国管中心」 ) 及北京能源投资 (集团) 有限公司 (下称 「京能集团」 ) . 第三条 公司注册中文名称:北京汽车股份有限公司 公司注册英文名称:BAIC Motor Corporation Limited 必备条款1 章程指引1 必备条款1 章程指引2 必备条款2 章程指引4

4 第四条 公司住所 : 北京市顺义区双河大街99号院1幢五层101内A5-061 邮政编码 :

101300 第五条 公司董事长为公司的法定代表人. 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 公司是独立的企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,依法享有民事权 利,承担民事责任. 公司全部财产分为等额股份,公司股东以其认缴的股份为限对公司承担责任,公 司以其全部财产对公司的债务承担责任. 第七条 根 《党章》 的规定,公司设立中国共产党的组织 (简称 「党组织」 ) ,党 组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实.公司建立党的工 作机构,开展党的活动.按相关规定配备党务工作人员,并保证党组织的工作经 费. 第八条 公司依照 《中华人民共和国宪法》 和有关法律的规定实行民主管理.依法 建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法权益.公司为工会组织提供必要 的活动条件. 第九条 本章程由公司股东大会的特别决议通过,自公司境外上市外资股在香港 联合交易所有限公司 (以下简称 「香港联交所」 )挂牌交易并经国家有关部门批准 之日起生效,取代公司原在工商行政管理机关登记备案的章程. 自本章程生效之日起,本章程即成为规公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务的,具有法律约束力的文件. 必备条款3 章程指引5 必备条款4 章程指引8 必备条款5 章程指引7 章程指引9 必备条款6 章程指引10

5 第十条 本章程对公司及其股东、中国共产党北京汽车股份有限公司委员会 (简称「公司党委」 )成员、中国共产党北京汽车股份有限公司纪律检查委员会 (简称 「公司纪委」 )成员、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力;

前述人 员均可以依菊鲁烫岢鲇牍臼乱擞泄氐娜髡. 股东可以依菊鲁唐鹚吖;

公司可以依菊鲁唐鹚吖啥;

股东可以依 章程起诉其他股东;

公司股东可以依菊鲁唐鹚吖镜亩隆⒓嗍隆⒆懿煤推 他高级管理人员. 前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁. 前款所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书及财务负责人. 第十一条 公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所 投资企业的债务承担连带责任的出资人.

第二章 经营宗旨和围 第十二条 公司的经营宗旨是:以科学发展观为指导,以国家汽车产业发展战略 和市场需求为导向,以振兴民族汽车产业为己任,以乘用车的研发制造及投资运 营为核心,以公司价值和股东财富最大化为目标,以人为本、整合资源、集成创 新、规经营,在技术开发、成本管理、品牌建设等方面尽快确立市场优势地 位,将公司打造成国内外一流的、具有强大核心竞争力的汽车企业,同时维护股 东的合法权益并承担相应的社会责任. 第十三条 公司的经营围以........