PDF《海外监管公告 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》

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海外监管公告公开发行可转换公司债券募集说明书摘要本公告乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻13.10B条而作出. 兹载列东方电气股份有限公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登之 《公开 发行可转换公司债券募集说明书摘要》 ,仅供参阅. 承董事会命 东方电气股份有限公司 龚丹 公司秘书 中国 ? 四川 ? 成都 二零一四年七月七日 於本公告刊发日期,本公司董事如下: 董事: 斯泽夫、张晓仑、温枢刚、黄伟、朱元巢及张继烈 独立非执行董事: 李彦梦、赵纯均、彭韶兵 股票代码:600875 股票简称:东方电气 东方电气股份有限公司 Dong Fang Electric Corporation Limited (注册地址:四川省成都市高新西区西芯大道

18 号) 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构 联席主承销商 签署日期: 年月东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-1 声明本公司全体董事、 监事、 高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证. 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况. 投资者 在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据. 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) . 东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书全文.

1、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经中诚信证券评估有限公司评级,并出具了《东方电 气股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》 ,根据该评级报告,东方电气主 体信用级别为 AAA,本次可转换公司债券信用级别为 AAA. 本次发行的可转换公司债券上市后,中诚信将每年至少进行一次跟踪评级.

2、关于本公司的股利分配政策 本公司股利分配方案由董事会制定,并按照《公司章程》规定实施. 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利. 根据《公司章程》 ,公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,利润分配 政策应保持连续性和稳定性. 公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为正 数且当年末累计可分配利润为正数时,可以现金的方式分配股利,公司在未分配 利润为正的情况下, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的百分之三十.具体的利润分配方案将由公司管理层、董事会根 据公司盈利状况和经营发展实际需要,结合资金需求、股东合理投资回报、社会 资金成本和外部融资环境等因素以及中小股东意愿和独立董事意见制定. 公司于

2011 年、2012 年、2013 年分别向股东分配现金股利 320,617,600.00 元、220,424,600.00 元、360,694,800.00 元,分别占发行人

2011 年度、2012 年度 和2013 年度实现的归属母公司所有者的净利润的 10.49%、10.06%、15.35%.

3、宏观经济波动风险 公司所在行业为发电设备制造行业,主要客户为电力企业,而电力行业的投 资需求与国家宏观经济周期和宏观政策息息相关.2011 年以来,随着国内宏观 东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-3 经济增速放缓,信贷紧缩,电力行业的资金紧张,导致投资建设的电力项目延期 或暂缓进度.因此,报告期内发电设备制造行业受到较大不利影响,公司经营业 绩出现一定的波动性.未来,随着经济复苏,国内对于清洁、高效能源的投资需 求将有所改善,这将有利于发电设备制造行业的发展.然而,宏观经济运行的复 杂性、宏观经济政策的不确定性都可能给发电设备制造行业的发展带来风险. 鉴于一方面公司未来可能面临宏观经济下滑,电力需求萎缩的挑战;

另一方 面可能遭遇生产成本上升,公司的盈利能力下滑的困境;

同时,日益加剧的市场 竞争也将影响公司产品的销量和议价能力,因此公司

2014 年的营业利润面临下 滑的风险.

4、募集资金投资项目的实施风险 (1)海外 EPC 及BTG 项目的风险 本公司本次发行的募集资金投资涉及海外EPC及BTG项目.海外项目所在 国当地政治局势、经济环境、社会治安的变化,可能对本公司募集资金投资项 目的顺利实施产生影响.同时,电站项目的资金密集性强,前期投入大,大多 国外EPC项目采用里程碑付款方式,这将造成前期投入大量的资金.国外工程 的项目收款取决于合同的严格规定, 而本公司作为总包商还必须及时支付其分 包商的工程款,以确保工程顺利进展,因此亦有可能产生一定的现金流风险. 在合同的履行过程中,原材料价格的波动、设备或人员的短缺、恶劣天气或其 它自然灾害、延期完工和延迟交付等情况的出现、工业事故的发生、汇率的变 动等,都可能影响项目的收益. 近期越南发生了针对外国企业和人员的暴力事件. 公司本次募集资金投资 项目之一为越南沿海火电EPC项目.该项目位于越南茶荣省,距暴力事件较为 严重的胡志明市250公里,因此未受波及.另外,越南沿海项目的业主方为越 南国家电力总公司,公司作为该项目的工程承包单位,并且鉴于该项目为国有 项目,当地政府予以高度重视.因此越南沿海项目基本没有受此事件的影响, 项目总体可控,人员和财产未受损失,建设进度正常,但如果未来中越关系持 续紧张甚至恶化,不排除该项目的建设会受到一定影响. 东方电气股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 1-2-4 (2)研发项目风险 由于本次发行募集资金投资项目中研发能力提升项目的实施需要一定的 周期,在研发期内很难立即产生经济收益,因此,本次发行转股后,公司的净 资产收益率可能在短期内会有所摊薄;

在募集资金投资项目的建设过程中,可 能会遭遇不限于自然灾害、工程事故、市场变化等风险;

同时,项目进度、设 备供应、预算控制等均存在不确定性,这些因素均可能对项目的实际盈利水平 产生影响.此外,作为研发能力提升项目,若出现不可预测的行业技术更新换 代,将可能导致项目无法获得预期的经济效益.

5、商业纠纷及仲裁事项的风险 2009年7月,公司以联营体方式与沙特拉比格电力公司签订了独立发电项目 总承包合同,公司承担主机设备供货及相关技术服务.由于部分设备等问题,机 组未按期投入商业运行. 目前,项目各施工方作为联营体与沙特业主就工期延期 等相关索赔和补偿达成了一致意见. 而项目联营体内, 公司正在就工期延误索赔、 项目结算等事宜与项目其他联营方及供应商进行协商谈判. 1994年3月东方电气集团、东方锅炉厂、美国福斯特惠勒公司签署许可证协 议约定,东方电气集团、东方锅炉厂从美国福斯特惠勒公司引进50MW、100MW 非再热循环流化床锅炉技术.东方锅炉厂改制设立东方锅炉后,其主要经营性资 产作价入股进入东方锅炉, 因此许可技术的实际使用方为东方锅炉.1999年1月, 许可证协议的主体由东方锅炉厂变更为东方锅炉.2009年1月,美国福斯特惠勒 公司认为东方电气集团、 东方锅炉厂和........