PDF《赤峰富龙热电股份有限公司独立董事》

赤峰富龙热电股份有限公司独立董事 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易方案的独立意见 我们作为赤峰富龙热电股份有限公司(以下简称"公司" )独立董事,在董 事会召开前认真审核了公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 事宜(以下称"本次重大资产重组" )的相关议案,同意公司将该等议案提交公 司董事会审议.

公司拟与内蒙古兴业集团股份有限公司(下称"兴业集团" )进行重大资产 置换,置换差额部分由公司以非公开发行股份购买.根据《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定,该行为构成上市公司重大资产重组. 为此,公司于

2010 年1月27 日召开了第五届董事会第二十二次会议,审 议通过了《关于〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产暨关联交易预案〉的议案》和《关于签署〈关于股份转让、重大资产置换及 发行股份购买资产之框架协议〉的议案》等议案但该次董事会召开之时,公司 拟置出资产及兴业集团拟置入资产的评估值未确定.截至

2010 年5月20 日, 置出资产及置入资产的资产评估报告均已出具. 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,我们 作为公司的独立董事,在第五届董事会第二十二次会议的基础上,进一步审议 本次重大资产重组方案的相关材料后,经审慎分析,发表如下独立意见: 1. 本次重大资产重组相关事项经公司第五届董事会第二十二次会议审议 通过,关联董事回避表决.该次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式 符合《中华人民共和国公司法》 、公司章程以及相关规范性文件的规定. 2. 本次置出资产的评估机构为辽宁元正资产评估有限公司, 置入资产的评 估机构为北京天健兴业资产评估有限公司,上述评估机构及其经办评估师与交 易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性;

本次重 大资产重组按照资产评估值确定置入资产和置出资产的价格,按照法律法规的 规定确定股份发行的价格,本次重大资产重组价格公允;

本次重大资产重组评 估假设前提合理、评估方法与评估目的相关,评估定价公允. 3. 本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求, 本次重大 资产重组完成后,公司的主营业务将由城市供热供电变更为有色金属采选及冶 炼.公司的盈利能力将增强,有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远 持续发展,符合公司全体股东的利益. 4. 同意公司与兴业集团签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 和《盈利补偿协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排. 5. 本次重大资产重组包括资产置换和非公开发行股票购买资产, 并于兴业 集团协议收购赤峰富龙公用(集团)有限责任公司所持本公司国有股权互为前 提、同步实施.本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证 监会的核准,非公开发行股份涉及要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免, 国有股权转让事项尚需经过国务院国有资产监督管理部门批准. 独立董事:龚兴隆、冯立亮、李晓春 二零一零年五月二十四日