PDF《华林证券有限责任公司关于 推荐江西庞泰环保股份有限公司》

1-5-1 华林证券有限责任公司关于 推荐江西庞泰环保股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 业务规则 ),江西庞泰环保股份有限公司(以下简称 庞泰环保 、 公司 或 股份公司 )就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会 决议、股东大会批准,并向华林证券有限责任公司(以下简称 华林证券 )提 交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定(试行)》(以下简称 业务规定 )、《全国中小企业股份转让系 统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称 工作指引 ),华林证券 对庞泰环保的业务情况、公司治理、财务状况、合法合规事项进行了尽职调查, 对庞泰环保股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 华林证券推荐庞泰环保挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《工作 指引》的要求,对庞泰环保进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、 发展前景、重大事项等. 项目小组与庞泰环保董事长、总经理、副总经理、财务负责人及部分董事、 监事、员工进行了交谈,并与公司聘请的北京市中伦(深圳)律师事务所、大华 会计师事务所(特殊普通合伙)相关人员进行了交流;

查阅了公司章程、三会会 议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年 度检验文件、纳税凭证等,了解公司的业务情况、公司治理情况、财务状况和合 法合规事项.通过上述尽职调查,项目小组出具了《华林证券有限责任公司关于 江西庞泰环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查 1-5-2 报告》(以下简称 尽职调查报告 ).

二、内核程序及内核意见 华林证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称 内核小组 )对庞泰环保拟申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅,2015 年7月23 日召开了内核会议,参加内核会议的委员包括

7 人,其中郭振岩为行业分析 师,钱程为律师,张兴旺为注册会计师.上述内核成员不存在近三年内有违法、 违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐公司股份, 不存在公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 按《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》的要求, 内核会议就是否推荐庞泰环保在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决. 表 决采用记名投票方式,一人一票.表决结果为:同意票

7 票,反对票

0 票.7 人 全数通过向全国股份转让系统公司推荐庞泰环保申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌项目.

三、推荐意见 根据项目小组对庞泰环保的尽职调查情况, 我公司认为庞泰环保符合进入全 国中小企业股份转让系统挂牌的条件:

(一)公司依法设立且存续满两年 庞泰环保前身萍乡庞泰实业有限公司(以下简称 庞泰实业 )于2001 年1月18 日经萍乡市工商局核准依法成立;

2015 年5月6日,庞泰实业召开股东 会,一致同意以

2015 年3月31 日为审计基准日经审计的净资产折股,庞泰实业 全体股东作为发起人整体变更为股份有限公司;

2015 年5月23 日,大华会计师 事务所(特殊普通合伙)所对本次整体变更设立股份公司的出资进行了审验,并 出具了 大华验字【2015】000507 号 验资报告;

2015 年5月28 日,公司在萍 乡市工商局注册登记并领取了注册号为【360301210003816】的《企业法人营业 执照》. 公司存续期间自庞泰实业成立之日起计算.至本推荐报告出具之日,公司存 1-5-3 续已满两年. 项目组认为:公司符合 公司依法设立且存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、公司目前主要提供工业废水、废气的分解、净化产品及相应的装置设备. 主要产品包括以净化工业废气废水为目的的陶瓷膜净化装置、 以加速分解和净化 工业有害气体为目的的催化剂及填料,并同时提供相应的工业炉和反应器装置. 公司的生产经营活动符合法律、行政法规、规章和公司章程的规定,符合国家产 业政策及环保、质量、安全等要求.

2、根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 ,报告期内 公司实现营业收入分别为 2,988.04 万元、3,131.79 万元和 479.12 万元,主营业务 收入占营业收入的比重分别为 98.62%、100%和89.61%,主营业务突出.公司采 取的经营模式符合公司的实际情况, 公司制订了与现有主要业务相一致的业务发 展目标,这些目标有利于提升公司持续经营能力.

3、通过询问公司管理层、会计人员、查阅公司工商行政管理部门年检资料, 公司近两年持续经营,不存在终止经营的情况. 经查阅庞泰实业工商登记及备案信息, 根据 《审计报告》 及公司提供的资料、 相关说明,公司自设立以来已通过历年工商年检,持续经营且主营业务突出,不 存在终止经营或影响持续经营的情况,业务明确并具有持续经营能力,符合《业 务规则》第2.1 条第

(二)项之规定. 项目组认为:公司符合 业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 根据公司的说明并经适当核查,公司已依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会等公司法人治理结构,制定并实施了三会议事规则及《对外投资管理制 度》、 《对外担保管理制度》、 《关联交易决策制度》、 《投资者关系管理制度》、 《信息披露制度》等一系列内部控制制度,具有健全的法人治理结构,相关机构 和人员能够在法律法规及其内部管理制度的框架下行使职权并依法履行职责, 符1-5-4 合《业务规则》第2.1 条第

(三)项之规定. 项目组认为:公司符合 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四)公司股份发行和转让行为合法合规 根据项目小组对公司的调查,公司股份发行和转让行为均召开了必要的会 议,签署了相关协议,履行了必要的手续,合法合规. 因此,项目小组认为公司符合 股票发行和转让行为合法合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》第二条 的规定,庞泰环保与华林证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,由我公司对 庞泰环保挂牌进行推荐并持续督导,相关协议合法、合规有效. 因此,公司满足 主办券商推荐并持续督导 的要求.

四、推荐理由 华林证券在对庞泰环保进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,对庞泰环保 本次挂牌发表如下推荐理由: (1)公司所属行业 公司主要提供工业废水、废气的净化设备及能源转化的装置.主要核心产品 是以净化工业废气废水为目的的陶瓷膜净化装置, 以及煤化工和石油炼化生产中 的能源净化、转化催化剂产品,并同时提供相应配套的工业炉及反应装置.根据 中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处行业为 专用设备制造业(C35) ;

根据《国民经济行业分类》 (GB/T4754-2011) ,公司所 处行业为环境保护专用设备制造业(C3591) .根据《挂牌公司管理型行业分类指 引》 ,公司属于 制造业门类 之 通用设备制造业大类 之 气体、液体分离 及纯净设备制造小类 (C3463) . (2)政策鼓励公司行业发展 公司目前主要提供工业废水、废气的分解、净化产品及相应的装置设备,公1-5-5 司目前主要提供工业废水、废气的分解、净化产品及相应的装置设备,根据《当 前国家鼓励发展的环保产业设备(产品)目录》 (2010 年版) ,公司主营业务为 国家鼓励发展的环保产品和设备,属于战略新兴产业中的节能环保行业,是国家 重点支持和鼓励的行业.节能环保产业发展潜力巨大,伴随着国民经济发展,节 能环保产业在全国乃至全球范围内必然起到举足轻重的地位.近两年,随着国家 相继推出《大气污染防治法(修订草案) 》 、 《水污染防治行动计划》 、 《环境保护 法》等相关法律法规,鼓励支持环保行业发展,环保的需要大幅增加,公司属于 战略新兴产业,市场前景好 的特点突出,与国家政策、市场发展相适应. 属于战略新兴产业中的节能环保行业,是国家重点支持和鼓励的行业.节能 环保产业发展潜力巨大,伴随着国民经济发展,节能环保产业在全国乃至全球范 围........