PDF《贵州盘江精煤股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告》

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1 - 证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2019-020 贵州盘江精煤股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称 公司 )于2019 年6月5日以通讯方式召开第五届董事会

2019 年第一次临时会议审议通过了《关于 修改的议案》 (8 票同意、0 票反对、0 票弃权) ,该议案尚需 提交公司

2018 年年度股东大会审议. 根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定》和中国证监会《关于修改的决定》 (证 监会公告[2019]10 号) 的要求, 并结合公司实际情况, 公司对 《公司章程》 的部分条款进行修订,具体的修订内容如下: 序号 修订前 修订后

1 第四十二条 公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议,要求公司收购其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股 份的活动. 第四十二条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的 股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需. 除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活 动.

2 第四十三条 公司收购本公司股份,可以选 第四十三条 公司收购本公司股份,可以通过公 -

2 - 择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式. 开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行. 公司因本章程第四十二条第

(三)项、第

(五) 项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 通过公开的集中交易方式进行.

3 第四十四条 公司因本章程第四十二条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议.公司依照第四十二 条规定收购本公司股份后,属于第

(一)项情 形的,应当自收购之日起

10 日内注销;

属于 第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个 月内转让或者注销. 公司依照第四十二条第

(三)项规定收购 的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;

所收购的股份应当一年内转让给职 工. 第四十四条 公司因本章程第四十二条第

(一) 项、第

(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经股东大会决议;

公司因本章程第四十二条第

(三) 项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议. 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属 于第

(一) 项情形的, 应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四)项情形的,应当在

6 个月 内转让或者注销;

属于第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在

3 年内 转让或者注销.

4 第六十五条 本公司召开股东大会的地点 为:公司住所地或贵阳. 股东大会将设置会场,以现场会议形式召 开.并应当按照法律、行政法规、中国证监会 或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利.股东通过上述方式参加股东大会的,视为 出席. 第六十五条 本公司召开股东大会的地点为:公 司住所地或贵阳. 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开.公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利.股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席.

5 第一百零七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的;

第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议 通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(五)股权激励计划;

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(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项.

(六)公司因本章程第四十二条第

(一)项、第

(二) 项规定的情形收购本公司股份;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项.

6 第一百二十八 条 董事由股东大会选举或 更换,任期三年.董事任期届满,可连选连任. 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务. 第一百二十八条 董事由股东大会选举或者更 换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务.董事 任期三年,任期届满可连选连任.

7 第一百五十九条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券、普通债券或其他金融工具及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事项;

(九)制定公司变更募集资金投向的议案;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一) 决定公司与关联方之间的单次关联交易 金额占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之 间的关联交易,以及公司与关联方就同一标的 或者公司与同一关联方在连续

12 个月内达成 的关联交易累计金额占公司最近经审计净资产 值的 0.5-5%之间的关联交易. (十二)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;

根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项 第一百五十九条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、 普通债券或其他金融工具及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、公司因本章程第四十二条 第

(一)项、第

(二)项规定的情形收购本公司股份 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)决定公司因本章程第四十二条第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份事 项;

(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项;

(十)制定公司变更募集资金投向的议案;

(十一)决定公司内部管理机构的设置;

(十二) 决定公司与关联方之间的单次关联交易金额占 公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交 易,以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关 联方在连续

12 个月内达成的关联交易累计金额占公 司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易. (十三)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;

根据 -

4 - 和奖惩事项;

(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订公司章程的修改方案;

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所;

(十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作;

(十八)法律、法规、部门规章或公司章程规 定,以及股东大会授予的其他职权. 经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、总会计师等 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十四)制订公司的基本管理制度;

(十五)制订公司章程的修改方案;

(十六)管理公司信息披露事项;

(十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所;

(十八) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十九)法律、法规、部门规章或公司章程规定,以 及股东大会授予的其他职权. 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战 略、提名、薪酬与考核等专门委员会.专门委员会对 董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提 案应当提交董事会审议决定.专门委员会成员全部由 董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员 会的召集人为会计专业人士.董事会负责制定专门委 员会工作规程,规范专门委员会的运作.

8 第一百七十二条 董事会会议应当由二分 之一以上的董事出席方可举行.每一董事享有 一票表决权.董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过. 第一百七十二条 每一董事享有一票表决权.除 本章程另有约定外,董事会会议应当由二分之一以上 的董事出席方可举行,董事会作出决议必须经全体董 事的过半数通过.

9 第一百九十四 条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员. 第一百九十四条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的 高级管理人员. 除上述修订条款外, 《公司章程》其他条款保持不变. 特此公告. 贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2019 年6月5日 ........